第二章公司法律制度

第三節 有限責任公司

有限責任公司的組織機構

公司的組織機構通常包括股東(大)會、董事會、監事會。

公司的決議效力

決議后果

一、不成立

(1)未召開會議的，但依法或章程規定可以不召開股東(大)會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外【未開會】

(2)會議未對決議事項進行表決的【未表決】

(3)出席會議的人數或股東所持表決權不符合公司法或章程規定【違法開】

(4)表決結果未達到公司法或章程規定的通過比例【違法決】

(5)導致決議不成立的其他事項【其他事】

原告(啟動主體)：股東、董事、監事

被告：公司

二、可撤銷

(1)會議召集程序、表決方式違反法律、法規或章程(導致決議不成立的情形除外)，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷;【程序、表決方式違反法律法規、決議內容違反章程可撤銷】

(2)【例外】會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，請求撤銷人民法院不予支持【輕微瑕疵不可撤銷】

原告(啟動主體)：在起訴時具有公司股東資格

被告：公司

三、無效

決議內容違反法律、行政法規的無效【內容違反法律法規無效】

原告(啟動主體)：股東、董事、監事

被告：公司

【提示】決議無效或撤銷不影響公司與善意相對人形成的民事法律關系。

同步練習題：

【1-多選】某有限責任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司10%、20%、30%和40%的股權，該公司章程未對股東行使表決權及股東會決議方式作出規定。下列關于該公司股東會會議召開及決議作出的表述中，符合《公司法》規定的有( )。

A.甲可以提議召開股東會臨時會議

B.只有丁可以提議召開股東會臨時會議

C.只要丙和丁表示同意，股東會即可作出修改公司章程的決議

D.只要乙和丁表示同意，股東會即可作出減少注冊資本的決議

【答案】AC

【解析】根據《公司法》的規定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。有限責任公司股東會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

【2-多選】根據《中華人民共和國公司法》的規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有( )。

A.總經理

B.董事長

C.1/3以上董事

D.代表1/4表決權的股東

【答案】CD

【解析】本題考核點是股東會的會議制度。根據《公司法》的規定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

【3-判斷】有限責任公司股東會會議召集程序及表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，股東向人民法院起訴主張撤銷該決議的，人民法院不予支持。( )

【答案】√

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