第三章合伙企業法律制度

第二節普通合伙企業

考點：特殊的普通合伙企業

【1-2017單選】特殊的普通合伙企業的合伙人王某在執業中因重大過失給合伙企業造成損失。下列關于合伙人對此損失承擔責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是( )。

A.王某承擔無限責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任

B.王某與其他合伙人共同承擔無限連帶責任

C.王某承擔無限責任，其他合伙人不承擔責任

D.王某承擔無限責任，其他合伙人以其實繳的出資額為限承擔責任

【2-判斷】注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊普通合伙制會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因出具虛假審計報告造成會計師事務所債務80萬元。對該筆債務，甲、乙應承擔無限連帶責任，丙應以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任。( )

【3-簡答】2019年5月，張某、王某、李某共同出資設立了甲普通合伙企業(下簡稱甲企業)，合伙協議約定由張某執行合伙企業事務，合伙協議就執行合伙事務其他事項未作特別約定。

2020年3月，劉某擬從銀行借款8萬元，請求張某為其提供擔保。張某自行決定以甲企業的名義為其提供了擔保。

2020年5月，王某私自將合伙企業一臺設備賣給不知情的錢某，錢某支付了10萬設備款，并取得該設備，張某、李某的得知后要求錢某立刻歸還設備，錢某拒絕返還。

2020年8月，李某因個人原因向方某借款5萬元，并私自將自己在合伙企業15%的財產份額質押給方某作為債權擔保，張、王得知后要求方某立刻解除質押擔保，方某以自己并不知曉李某的行為未經張、王二人的同意，且財產份額屬于李某個人所有，李某有權處分為由拒絕解除質押擔保。

要求：根據上述資料和合伙企業法律制度的規定，回答下列問題：

(1)張某是否有權自行決定以合伙企業的名義為劉某提供擔保?簡要說明理由。

(2)錢某拒絕張、李二位合伙人的要求是否合法?簡要說明理由。

(3)方某是否有權拒絕解除質押擔保?簡要說明理由。

【答案及解析】

1.【答案】A

【解析】特殊的普通合伙企業中，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

2.【答案】√

【解析】根據規定，特殊普通合伙企業的一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

3.【解析】

(1)張某無權自行決定以合伙企業的名義為劉某提供擔保。

理由：根據《合伙企業法》的相關規定，以合伙企業名義為他人提供擔保，應當經全體合伙人一致同意，合伙協議另有約定除外。結合本案，合伙協議對此沒有約定，那么應當經全體合伙人一致同意才能以合伙企業名義為劉某提供擔保。

(2)錢某拒絕張、李二位合伙人的要求合法。

理由：根據《合伙企業法》的相關規定，合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產;合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。結合本案，錢某確為不知情且已取得設備，故合伙企業只能向合伙人王某追索，而不能向第三人錢某追索。

(3)方某無權拒絕解除質押擔保。

理由：根據《合伙企業法》的相關規定，合伙人以其在合伙企業的財產份額出質，須經其他合伙人一致同意，未經同意，出質行為無效，給善意第三人造成損失，行為人承擔賠償責任。結合本案，李某屬于私自質押未經其他合伙人的同意，顯然質押行為無效，方某必須解除質押擔保，至于所造成的損失可要求李某賠償。

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