第二章公司法律制度

第九節公司解散和清算

【1-單選】某有限責任公司股東會通過了解散公司的決議，并決定在15日內成立清算組。下列有關該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規定的是( )。

A.由人民法院指定股東、有關機關及有關專業人員組成

B.由公司的股東組成

C.由公司股東會確定的人員組成

D.由主管部門指定股東、有關機關及有關專業人員組成

【2-多選】根據規定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，有一定事由時，公司繼續存續會使股東利益受到損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應予以受理。該事由包括( )。

A.公司持續2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的

B.股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的

C.公司虧損，財產不足以償還全部債務

D.公司被吊銷營業執照未進行清算

【3-多選】根據公司法律制度的規定，下列各項中屬于公司解散應當清算的有( )。

A.公司章程規定的營業期限屆滿

B.公司被分立為兩個新的公司

C.被人民法院依法予以解散

D.公司與其他公司合并而解散

參考答案

1.【答案】B

【解析】根據規定，有限公司的清算組成員由股東組成。故選項B：符合規定，選項A、D：指定清算組成員一般是在出現特殊情形下方才適用，且由人民法院指定，故表述錯誤，選項C：屬于股份公司的清算組成員產生方式，本題材料明確說明為有限公司。故表述錯誤。

2.【答案】AB

【解析】單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合《公司法》有關規定的，人民法院應予受理：①公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;②股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;③公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;④經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

3.【答案】AC

【解析】選項B、D：合并、分立都不需要清算，因為債權、債務都是有承繼方的。

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