提醒同學們：刷完題好好看一遍解析，理解是最重要的!

考點覆蓋范圍：

公司法律制度概述、公司的登記管理、有限責任公司(設立、組織機構-股東會、董事會)

考情分析：

知識點：組織機構

【1-多選】

甲、乙、丙三人共同出資80萬元設立了一個有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合公司法律制度規定的有( )。

A.會議由甲召集和主持

B.會議決定不設董事會，由甲擔任執行董事，甲為公司的法定代表人

C.會議決定設1名監事，由乙擔任，任期2年

D.會議決定了公司的經營方針和投資計劃

【答案】ABD

【解析】選項A，有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持;選項B，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設1名執行董事，執行董事可以為公司的法定代表人;選項C，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設監事會，只設1～2名監事，監事任期為3年(不能為2年);選項D，決定公司的經營方針和投資計劃屬于股東會的職權。

【2-單選】

王某、劉某共同出資設立了甲有限責任公司，下列關于甲公司組織機構設置的表述中，不符合公司法律制度規定的是( )。

A.甲公司決定不設董事會，由王某擔任執行董事

B.甲公司決定不設監事會，由劉某擔任監事

C.甲公司決定由執行董事王某兼任經理

D.甲公司決定由執行董事王某兼任監事

【答案】D

【解析】選項A、C，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設1名執行董事，執行董事可以兼任公司經理;選項B，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設監事會，只設1～2名監事;未設監事會的，可以不考慮職工代表的問題;選項D，公司董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書)不得兼任監事。

【3-單選】

某有限責任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5%、20%、35%和40%的股權，該公司章程未對股東行使表決權及股東會決議方式作出規定。下列關于該公司股東會會議召開及決議作出的表述中，符合《公司法》規定的是( )。

A.甲可以提議召開股東會臨時會議

B.只有丁可以提議召開股東會臨時會議

C.只要丙和丁表示同意，股東會即可作出增加公司注冊資本的決議

D.只要乙和丁表示同意，股東會即可作出變更公司形式的決議

【答案】C

【解析】選項A、B，有限責任公司股東的表決權，公司章程未規定的，按照出資比例行使;代表10%以上表決權的股東有權提議召開臨時股東會，因此甲無權提議召開股東會臨時會議，而乙、丙、丁均有權提議召開股東會臨時會議;選項C、D，增加注冊資本和變更公司形式均屬于股東會的特別決議事項，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，乙和丁的表決權(出資比例)合計未達到2/3。

【提示】

1.特別決議事項(決定公司“生死存亡”的大事兒)：修改公司章程;增、減注冊資本;變更公司形式;合并、分立、解散。

2.有限責任公司臨時會議召開：

(1)代表1/10以上表決權(不是人數)的股東提議召開;

(2)1/3以上的董事提議召開;

(3)監事會或者不設監事會的公司監事提議召開。

【4-單選】

趙某、錢某、孫某、李某為甲有限責任公司(以下簡稱“甲公司”)的股東，分別持股40%、30%、20%、10%。公司章程對表決權行使及股東會議事規則無特別規定。為擴大公司規模，甲公司董事會制訂了吸收合并乙公司的方案，為此，甲公司召開股東會會議，趙某和錢某贊成合并，孫某和李某表示反對。根據公司法律制度的規定，下列關于甲公司此次股東會決議能否通過的表述中，正確的是( )。

A.該決議必須經甲公司的2/3以上股東同意才能通過，因孫某和李某不同意而不能通過

B.該決議必須經甲公司代表3/4以上表決權的股東同意才能通過，趙某和錢某所持表決權不足3/4，因此，該決議不能通過

C.該決議必須經甲公司代表2/3以上表決權的股東同意才能通過，趙某和錢某所持表決權已達2/3以上，因此，該決議通過

D.該決議必須經甲公司的全體股東一致同意才能通過，因孫某和李某不同意而不能通過

【答案】C

【解析】特別決議事項必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

【5-單選】

根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于有限責任公司董事會職權的是( )。

A.決定公司內部管理機構的設置

B.對公司增加或者減少注冊資本作出決議

C.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

D.對發行公司債券作出決議

【答案】A

【解析】選項B、C、D的內容均是股東會的職權范圍，不是董事會的職權范圍。

【6-單選】

根據公司法律制度的規定，下列人員中，可以擔任公司監事的是( )。

A.職工代表

B.財務負責人

C.總經理

D.獨立董事

【答案】A

【解析】董事、高級管理人員不得兼任監事。

【7-單選】

根據公司法律制度的規定，下列各項中，不屬于有限責任公司監事會職權的是( )。

A.檢查公司財務

B.解聘公司財務負責人

C.提議召開臨時股東會會議

D.建議罷免違反公司章程的經理

【答案】B

【解析】選項B，屬于董事會的職權。監事會主要職權包括：

(1)檢查公司財務

(2)列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢。

(3)對董、高進行監督，對違反規定的董事、高管提出罷免建議;董高行為損害公司利益時，要求糾正;對董高提起訴訟。

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