1、法定代表人：由董事長、執行董事或者經理擔任。

2、營業執照的簽發日期為公司成立日期。

3、變更登記

45日

減少注冊資本、合并、分立(不包括增資)：自“公告之日”起45日后申請

30日

公司名稱、法定代表人、經營范圍(不包括董事、監事、經理的變更)：自“變更決議或決定作出之日”起30日內申請

有限公司股東轉讓股權：自“轉讓股權之日”起30日內申請

股東或發起人改變姓名或名稱：自改變姓名或者名稱之日起30日內申請

分公司：自“變更登記之日”起30日內申請分公司變更

【必考考點7】有限公司設立

1、公司設立條件

2、出資方式：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或設定擔保的財產等作價出資★。

貨幣：違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，應采取拍賣或變賣的方式處置股權。

非貨幣：

(1)應當評估作價：未作價，去作價;價不足，不認定。

提示：出資后因市場或其他客觀因素導致資產減值，不能認定未履行。

(2)以不享有處分權的財產出資：能善意取得才能認定。

(3)以劃撥或以設定權利負擔的土地使用權出資：合理期間內辦理土地變更手續或解除權利負擔。

(4)已交付使用，未辦理權屬變更：未變更，給機會，變更后，交付算。

(5)已辦理權屬變更，但未交付使用：可主張實際交付后享有。

股份：

合法持有+無權利瑕疵+法定轉讓手續+已評估(禁止：未繳足、有瑕疵、約定不轉)

【必考考點8】股權轉讓和異議股東退出★

1、股東之間轉讓：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

2、向股東以外的人轉讓：其他股東過半數同意，滿30日未答復、不同意且不購買視為同意(無需經過股東會作出決議，章程規定優先)。

提示：同等條件股東優先購買權(順序：協商→出資比例)。

3、強制轉讓：通知公司及全體股東，滿20日不行使優先購買權，視為放棄優先購買。

4、異議股東股權回購請求權：五年盈利未分紅、合并、分立、轉讓主要財產、公司到期還繼續，股東反對可退出。

【必考考點9】有限公司特殊類型

(一)一人有限責任公司

1.股東：自然人或法人。一個自然人只能投資設立一個一人公司，該一人公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

2.出資：無法定注冊資本最低限+可分期。

3、不設股東會，股東作出決定時股東簽名后置備于公司;強制審計。

4、股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

(二)國有獨資公司

1、國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。

(1)合并、分立、解散;增減注冊資本和發行債券，由國有資產監督管理機構決定。

(2)重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產，報本級政府批準。

2、董事、監事：由國有資產監督管理機構委派，職工代表由職工代表大會選舉產生。

【必考考點10】股東會

(一)組織機構的職權★

股東(大)會：(1)定公司的經營“方針”和投資“計劃”;

(2)選舉和更換“非由職工代表”擔任的董事、監事;

(3)重大事件的審議批準權。

董事會：(2項)執行+(4項)制訂+(4項)決定(經營計劃和投資方案;內部管理機構的設置;經理、副經理、財務負責人及其報酬;基本管理制度)

監事會：(1)監督、建議權;(2)提議召開臨時股東會，列席董事會;(3)股東會會議提出提案。

提示：股份公司監事會可提議召開臨時董事會，上市公司監事會可提名獨立董事。

(二)股東會會議形式、召集與決議

1、臨時會議

有限公司臨時股東會：①代表1/10以上表決權的股東提議;

②1/3以上董事提議;

③監事會或不設監事會的公司監事提議。

股份有限公司臨時董事會：①代表1/10以上表決權的股東提議;

②1/3以上董事提議;

③監事會提議。

股份公司臨時股東大會(應當在“兩個月內”召開)：①董事人數不足《公司法》規定人數(小于5人)或者公司章程所定人數的2/3時;

②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3(≥1/3)時;

③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

④董事會認為必要時;(董事長、董事不可以)

⑤監事會提議召開時;(監事不可以)

2、股東大會的召集

(1)召集會議順序：①董事會→②監事會→③連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東。

(2)主持會議順序：①董事長→②副董事長→③半數以上董事推舉一名董事;④監事會→⑤連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東。

3、股東大會的決議

(1)普通事項：必須經“出席會議”的股東“所持表決權過半數”通過。

(2)特別事項：必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股份公司①修改公司章程;②增加或者減少注冊資本;

③公司合并、分立、解散;④變更公司形式

上市公司：一般④+特殊②①上市公司在一年內購買、出售重大資產;

②上市公司擔保金額超過公司資產總額30%.

4、臨時提案權：持有3%以上股份的股東+股東大會召開10日前提出;董事會2日內通知其他股東;股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

5、累積投票：選董事監事可以用。