【摘要】2016年中級會計師考試時間為9月10日-12日舉行，環球網校為了中級會計職稱考生最后的沖刺階段，特整理并發布“2016年中級會計職稱《中級會計實務》考前沖刺試卷二”，以下是《中級會計實務》沖刺試題，供中級會計考生練習。

　　一、單項選擇題(本類題共30小題，每小題1分，共30分。每小題備選答案中，只有-個符合題意的正確答案。多選、錯選、不選均不得分。)

　　1.下列規定中，符合《中外合資經營企業法》規定的是(　　)。

　　A.合營企業的最高權力機構是股東會.每次會議至少有過半數的股東參加方為有效

　　B.最高權力機構是董事會，董事每屆任期4年

　　C.合營各方應平均分配利潤

　　D.合營-方轉讓其出資的，須經半數以上股東同意

　　【答案】B

　　【解析】本題考核中外合資經營企業的規定。根據規定，合營企業的最高權力機構是董事會，合營企業不設立股東會。合營各方是按照出資比例分配損益的，不是平均分配。合營-方轉讓其出資的，應該經過合營他方的同意。

　　2.買賣合同的所有權保留中，出賣人取回標的物后，下列表述錯誤的是(　　)。

　　A.買受人在雙方約定的或者出賣人指定的回贖期間內，消除出賣人取回標的物的事由，可以回贖標的物

　　B.買受人在回贖期間內沒有回贖標的物的，出賣人可以另行出賣標的物

　　C.出賣人另行出賣標的物的，出賣所得價款依次扣除取回和保管費用、再交易費用、利息、未清償的價金后仍有剩余的，應返還原買受人

　　D.買受人在回贖期間內沒有回贖標的物的，出賣人不能另行出賣標的物

　　【答案】D

　　【解析】本題考核買賣合同所有權保留的特別規定。根據規定，買受人在回贖期間內沒有回贖標的物的，出賣人可以另行出賣標的物，因此選項D的說法錯誤。

　　3.在上市公司中，可以兼任監事的是(　　)。

　　A.董事長

　　B.職工

　　C.財務負責人

　　D.董事會秘書

　　【答案】B

　　【解析】本題考核監事的任職資格。根據《公司法》規定，董事、高級管理人員不得兼任監事。高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

　　4.下列選項中，不能提議召開股份有限公司董事會臨時會議的情形是(　　)。

　　A.代表1/10以上表決權的股東提議召開

　　B.1/3以上董事提議召開

　　C.不設監事會的公司監事提議召開

　　D.監事會提議召開

　　【答案】C

　　【解析】本題考核股份有限公司董事會臨時會議的召開情形。根據規定，代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者“監事會”，可以提議召開董事會臨時會議。股份公司中，監事會是必設機構，沒有“不設監事會的監事”這-點。

　　5.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過-項違反法律規定的決議，給公司造成嚴重損失。該次會議的會議記錄記載，董事戊在該項決議表決時表明了異議。根據《公司法》的規定，應對公司負賠償責任的董事是(　　)。

　　A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

　　B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己

　　C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚

　　D.董事甲、乙、丙、丁、己

　　【答案】D

　　【解析】本題考核股份有限公司董事會的出席及會議制度。根據規定，董事會決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的.該董事可以免除責任。本題董事戊在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，并且在董事會會議記錄中，不應承擔責任;庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該事項的決議，因此也不承擔責任。

　　6.A上市公司的董事會成員為10人，其中張某和田某為A公司的股東甲公司派出的董事。公司經營-段時間后，甲公司擬向A公司銷售-批原材料，下列有關A公司董事會對此交易進行表決程序的情況中，可以通過該事項的是(　　)。

　　A.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事4人出席，4人全部通過

　　B.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事6人出席，3人通過

　　C.全體董事均出席了會議，除張某和田某外的其他董事均未通過

　　D.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事7人出席，6人通過

　　【答案】D

　　【解析】本題考核關聯關系董事表決權的排除制度。根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事代為行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。本題無關聯關系董事為8人，因此需要有5人以上出席會議才可召開，該項表決，需要經過全體無關聯關系董事(8人)過半數(5人)以上通過。

　　7.某有限責任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設立.其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資60萬元、丁出資10萬元。當股東會對與其他公司合并的議案表決時，下列情形可以通過的是(　　)。

　　A.甲、乙同意，丙、丁反對

　　B.甲、乙反對，丙、丁同意

　　C.甲、乙、丁同意，丙反對

　　D.乙、丙、丁反對，甲同意

　　【答案】B

　　【解析】本題考核股東會特別決議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。本題表決的議案屬于特別決議，丙與丁合計占70%的表決權，大于2/3，可以通過。

　　8.A、B、C共同出資設立了有限責任公司，其中C以機器設備作價出資20萬元。公司成立6個月后，吸收D入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務被訴至法院。法院查明。C作為出資的機器設備出資時僅值10萬元，C現有可執行的個人財產5萬元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規定的是(　　)。

　　A.C以現有財產補交差額，不足部分待有財產時再行補足

　　B.C以現有財產補交差額，不足部分由A、B補足

　　C.C以現有財產補交差額，不足部分由A、B、D補足

　　D.C無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責任

　　【答案】B

　　【解析】本題考核有限責任公司股東非貨幣資產出資不實的處理。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題中，公司設立時的其他股東為A、B，因此選項B正確。

　　9.發起人甲、乙、丙三人籌備設立A股份有限公司，公司成立之前，發起人甲以自己的名義與B公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃B公司辦公房-幢.月租金5萬元。A公司成立后入住了該辦公房并正常經營.后A公司和甲均未支付B公司相應的租金.關于此案，下列說法正確的是(　　)。

　　A.由于合同當事人為甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金

　　B.由于A公司成立后未對該租賃合同進行確認，如果B公司請求A公司支付租金的。人民法院不予支持

　　C.由于A公司實際已經實際享有合同權利，B公司請求A公司支付租金的，人民法院應予支持

　　D.甲無權以自己的名義簽訂該租賃合同

　　【答案】C

　　【解析】本題考核股份有限公司設立中發起人簽訂合同的問題。根據規定，發起人為設立公司以自已名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。公司成立后對該合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持，本題中，由于A公司入住了租賃房屋，享有了合同權利，因此B公司請求A公司支付租金的，人民法院應予以支持.選項ABD的說法錯誤。

　　10.下列關于個人獨資企業的說法中，正確的是(　　)。

　　A.投資人可以以家庭其他成員的財產作為個人出資

　　B.個人獨資企業雖然不具備法人資格。但可以獨立的承擔民事責任

　　C.個人獨資企業的投資人對企業的債務承擔無限責任

　　D.個人獨資企業的投資人可以以勞務作為出資

　　【答案】C

　　【解析】本題考核個人獨資企業的相關規定。根據規定，個人獨資企業的投資人可以以個人財產出資.也可以以家庭共有財產作為個人投資，但是不能以家庭其他成員的財產作為個人出資。個人獨資企業不具備法人資格，但是可以以自已的名義從事民事活動，只是不能獨立的承擔民事責任。勞務出資方式是合伙企業特有的出資方式，個人獨資企業的投資人不能以勞務作為出資。
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　　11.個人獨資企業投資人張某聘用李某管理事務，同時對李某的職權予以限制，凡李某對外簽訂超過1萬元的合同，須經張某同意。某日李某未經張某同意，與善意第三人馬某簽訂了-份2萬元的買賣合同。下列關于該合同的說法中正確的是(　　)。

　　A.有效，如果給張某造成損失，由李某承擔民事賠償責任

　　B.無效，如果給張某造成損害，由李某承擔民事賠償責任

　　C.為可撤銷合同。可請求人民法院予以撤銷

　　D.無效，經張某追認后有效

　　【答案】A

　　【解析】本題考核個人獨資企業的事務管理。根據規定，個人獨資企業的投資人對受托人或被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人;受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關業務交往應當有效。

　　12.根據《合伙企業法》的有關規定，普通合伙人承擔合伙企、世債務責任的方式是(　　)。

　　A.對外承擔連帶責任，對內承擔按份責任

　　B.對內對外均承擔連帶責任

　　C.對內對外均承擔按份責任

　　D.對內承擔連帶責任，對外承擔按份責任

　　【答案】A

　　【解析】本題考核普通合伙人的債務承擔。合伙企業損益由合伙人依照合伙協議約定的比例分配和分擔.合伙企業財產不足清償到期債務的，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。所以選項A正確。

　　13.某有限合伙企業由A、B、C、D四人出資設立，其中，A、B為普通合伙人，C、D為有限合伙人。后D因故退伙。對于在D退伙前有限合伙企業既有的債務，D應承擔責任的正確表述是(　　)。

　　A.D以其認繳的出資額為限承擔責任

　　B.D以其實繳的出資額為限承擔責任

　　C.D以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任

　　D.D不承擔責任

　　【答案】C

　　【解析】本題考核有限合伙人退伙時應承擔的責任。根據規定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　14.我國行政法規的制定主體是(　　)。

　　A.全國人大及其常委會

　　B.國務院

　　C.國務院所屬的各部、委、行、署

　　D.省、自治區、直轄市以及較大市的人大及其常委會

　　【答案】B

　　【解析】本題考核經濟法淵源的制定主體。行政法規，是我國最高行政機關國務院根據憲法和法律，或者根據國家立法機關的授權決定，依法制定的規范性文件。

　　15.某中外合資經營企業的投資總額為1150萬美元.根據我國法律規定，該中外合資經營企業的注冊資本中，外國投資者認繳的出資額最少不得低于(　　)萬美元。

　　A.300

　　B.115

　　C.125

　　D.500

　　【答案】C

　　【解析】本題考核中外合資經營企業投資總額與注冊資本的關系。根據規定，合營企業的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例不得低于注冊資本的25%，所以外方認繳的出資額不得低于500×25%=125(萬美元)。

　　16.我國《商業銀行法》規定，商業銀行在中國境內設立分支機構，應當按照規定撥付與其經營規模相適應的營運資金數額。撥付各分支機構營運資金額的總和，不得超過總行資本金總額的(　　)。

　　A.20%

　　B.40%

　　C.60%

　　D.80%

　　【答案】C

　　【解析】本題考核商業銀行分支機構的設立。根據規定，商業銀行在中國境內設立分支機構，應當按照規定撥付與其經營規模相適應的營運資金數額。撥付各分支機構營運資金額的總和，不得超過總行資本金總額的60%。

　　17.根據商業銀行法律制度的規定，單位定期存款到期不取，逾期部分支取的計息規則是(　　)。

　　A.按存款存人日掛牌公告的定期存款利率計息

　　B.按存款存人日掛牌公告的活期存款利率計息

　　C.按存款支取日掛牌公告的定期存款利率計息

　　D.按存款支取日掛牌公告的活期存款利率計息

　　【答案】D

　　【解析】本題考核單位存款業務規則。單位定期存款到期不取，逾期部分按支取日掛牌公告目的活期存款利率計付利息。

　　18.保險事故發生后，對由于投保人、被保險人或者受益人故意或者因重大過失未及時通知，致使保險事故的性質、原因、損失程度等難以確定的，保險人對無法確定的部分，采取的處理方法是(　　)。

　　A.不承擔賠償或者給付保險金的責任

　　B.承擔賠償或者給付保險金的責任

　　C.部分承擔賠償或者給付保險金的責任

　　D.比例承擔賠償或者給付保險金的責任

　　【答案】A

　　【解析】本題考核保險合同的履行。故意或者因重大過失未及時通知，致使保險事故的性質、原因、損失程度等難以確定的部分，不承擔賠償或者給付保險金的責任，但保險人通過其他途徑已經及時知道或者應當及時知道保險事故發生的除外。

　　19.下列關于外匯的資本項目管理，表述正確的是(　　)。

　　A.境外機構、境外個人在境內從事有價證券或者衍生產品發行、交易，應當遵守國家關于市場準人的規定，并按照國務院外匯管理部門的規定辦理備案

　　B.國務院外匯管理部門負責全國的外債統計與監測，但不對外公布外債情況

　　C.經國務院批準為使用外國政府或者國際金融組織貸款進行轉貸提供對外擔保的，仍應經過許可

　　D.銀行業金融機構在經批準的經營范圍內可以直接向境外提供商業貸款

　　【答案】D

　　【解析】本題考核資本項目管理。境外機構、境外個人在境內從事有價證券或者衍生產品發行、交易，應當遵守國家關于市場準人的規定，并按照國務院外匯管理部門的規定辦理登記，選項A錯誤;國務院外匯管理部門負責全國的外債統計與監測，并定期公布外債情況，選項B錯誤;經國務院批準為使用外國政府或者國際金融組織貸款進行轉貸提供對外擔保的，不適用提供對外擔保經批準的規定，選項C錯誤。

　　20.下列不屬于“營改增”現代服務業中的研發和技術服務的是(　　)。

　　A.技術轉讓服務

　　B.設計服務

　　C.合同能源管理服務

　　D.工程勘察勘探服務

　　【答案】B

　　【解析】本題考核營改增的范圍。選項B屬于文化創意服務。
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　　21.下列不屬于現行營改增政策中免稅范圍的是(　　)。

　　A.青藏鐵路公司提供的鐵路運輸服務

　　B.個人轉讓著作權

　　C.世界銀行貸款糧食流通項目投產后的應稅服務

　　D.納稅人提供的收派服務

　　【答案】D

　　【解析】本題考核營改增的免稅政策。選項D適用稅率6%的規定。

　　22.乙公司屬于上市公司，經批準增發新股，甲會計師事務所受聘為乙公司增發新股的行為出具審計報告。此次增發新股的承銷期自2013年8月1日起至9月30日止，則甲會計師事務所不得買賣乙公司的股票的期間是(　　)。

　　A.2013年8月1日～2013年10月31日

　　B.2013年10月1 日～2014年3月31日

　　C.2013年8月1日～2013年12月31日

　　D.2013年8月1日～2014年3月31日

　　【答案】D

　　【解析】本題考核中介機構轉讓股票的限制。根據規定，為股票發行出具審計報告等文件的專業機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。

　　23.上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每-會計年度的-定期間內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送中期報告，并予公告。該期間是(　　)。

　　A.上半年結束之日起30日內

　　B.上半年結束之日起45日內

　　C.上半年結束之日起2個月內

　　D.上半年結束之日起3個月內

　　【答案】C

　　【解析】本題考核中期報告的報送時間。根據規定，上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每-會計年度的上半年結束之日起2個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送中期報告，并予公告。

　　24.2013年2月，經過國務院相關部門批準，甲上市公司擬向境外戰略投資者非公開發行股票，已知其股票定價基準日前20個交易日公司股票均價為每股15元，那么本次發行股票的最低價格為每股(　　)元。

　　A.12

　　B.13.5

　　C.10.8

　　D.20

　　【答案】B

　　【解析】本題考核上市公司非公開發行股票中定價的規定。根據規定，上市公司非公開發行股票的，發行價格不低于定價基準目前20個交易日公司股票均價的90%。

　　25.甲公司于6月1日通過報紙發布廣告，稱其有某型號的電腦出售，每臺售價8000元，隨到隨購，數量不限，廣告有效期至6月30日。乙公司委托王某攜帶金額16萬元的支票于6月28日到甲公司購買電腦，但甲公司稱廣告所述電腦已全部售完。乙公司為此受到-定的經濟損失。根據合同法律制度的規定，下列表述正確的是(　　)。

　　A.甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為構成承諾，甲公司不承擔違約責任

　　B.甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為構成承諾，甲公司應當承擔違約責任

　　C.甲公司的廣告不構成要約，乙公司的行為不構成承諾，甲公司不承擔民事責任

　　D.甲公司的廣告構成要約，乙公司的行為不構成承諾，甲公司不承擔民事責任

　　【答案】B

　　【解析】本題考核要約與要約邀請的區別。商業廣告的內容符合要約規定的，視為要約。在本題中。甲公司的廣告包括了訂立合同的主要條款，構成要約;乙公司在承諾期限內作出承諾，因此甲公司未按照約定履行義務的，應當承擔違約責任。

　　26.張某是甲企業的銷售人員，隨身攜帶蓋有甲企業公章的空白合同書，便于隨時對外簽約，后來張某因為收取回扣被甲企業開除，但空白合同書未被收回。張某以此合同書與不知情的李某簽訂了-份商品買賣合同，該買賣合同的效力是(　　)。

　　A.不成立

　　B.有效

　　C.無效

　　D.效力待定

　　【答案】B

　　【解析】本題考核表見代理。根據規定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。

　　27.在運輸合同中，對貨物毀損、滅失的賠償額，當事人沒有約定的，根據《中華人民共和國合同法》的規定，計算賠償額的具體原則是(　　)。

　　A.交付時貨物到達地的市場價格

　　B.簽訂運輸合同時承運人所在地的市場價格

　　C.簽訂運輸合同時發貨人所在地的市場價格

　　D.簽訂運輸合同時簽訂地的市場價格

　　【答案】A

　　【解析】本題考核運輸合同中責任承擔。貨物毀損、滅失的賠償額，當事人沒有約定或者約定不明確，根據《合同法》的有關規定仍不能確定的，按照交付時貨物到達地的市場價格計算。

　　28.南京A公司與北京B公司約定采用合同書訂立合同，201 3年1月1 日在上海訂立了-份書面合同，A公司當日簽字蓋章后交B公司，2013年1月5日，A公司已經履行了主要義務，并且B公司已經接受，B公司在1月10日將該合同帶回到北京簽字蓋章，該合同成立時間為(　　)。

　　A.自A公司與B公司口頭協商-致并簽訂備忘錄時成立

　　B.自A公司在上海簽字蓋章時成立

　　C.自B公司在北京簽字蓋章時成立

　　D.2013年1月5日，A公司已經履行了主要義務時成立

　　【答案】D

　　【解析】本題考核合同成立的時間。當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立，在簽字或者蓋章之前，當事人-方已經履行主要義務并且對方接受的，該合同成立。

　　29.根據《合同法》規定，關于格式條款下列說法不正確的是(　　)。

　　A.提供格式條款的-方有提示說明的義務

　　B.提供格式條款的-方免除其責任，加重對方的責任，排除對方主要權利的條款無效

　　C.對格式條款有兩種以上解釋的。應當作出不利于提供格式條款-方的解釋

　　D.格式條款和非格式條款不-致的，應當采用格式條款

　　【答案】D

　　【解析】本題考核格式條款的相關規定。根據《合同法》規定，格式條款和非格式條款不-致的，應當采用非格式條款。

　　30.甲未經乙同意，將乙的-項發明的內容公開發表在某雜志上。3個月后，乙知道此事，即到專利局申請專利。就乙能否獲得專利權-事，下列說法中正確的是(　　)。

　　A.甲未經乙同意，將該項發明的內容公開，該項發明不喪失新穎性

　　B.該發明的內容已經公開，該項發明喪失新穎性，乙不能獲得專利權

　　C.該發明的內容雖然被公開，但無人使用，乙可以獲得專利權

　　D.該項發明不喪失新穎性，但乙不能獲得專利權

　　【答案】A

　　【解析】本題考核授予專利權的條件。他人未經申請人同意而泄露其內容的，該發明不喪失新穎性。
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　　二、多項選擇題(本類題共15小題，每小題2分，共30分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案，多選、少選、錯選、不選均不得分。)

　　1.下列有關建設工程合同的說法中，正確的有(　　)。

　　A.建設工程合同應當采用書面形式

　　B.發包人不得將應當由-個承包人完成的建設工程肢解成若干部分發包給幾個承包人

　　C.建設工程主體結構的施工必須由承包人自行完成

　　D.發包人未按約支付價款，經催告逾期仍不支付的，承包人可依法就建設工程優先受償，且承包人優先于抵押權人受償

　　【答案】ABCD

　　【解析】本題考核建設工程合同的規定。

　　2.根據公司法律制度的規定，A有限責任公司的下列事項中，屬于公司解散事由的有(　　)。

　　A.A公司分立為B、C兩個公司

　　B.經代表2/3以上表決權的股東同意，A公司股東會通過了解散公司的決議

　　C.公司連續虧損5年

　　D.A公司成立后無正當理由自行停業連續6個月以上，被吊銷營業執照

　　【答案】ABD

　　【解析】本題考核公司解散事由。選項ABD均屬于公司解散事由。選項D是公司違反《公司法》的規定，被吊銷營業執照的，按照法律規定屬于公司解散的事由之-。法律沒有規定連續虧損屬于公司解散的事由。

　　3.根據《公司法》的規定。股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關該收購本公司股份事項的表述中，正確的有(　　)。

　　A.該收購本公司股份事項，應當經股東大會決議

　　B.因該事項所收購的股份，應當在2年內轉讓給職工

　　C.用于該事項收購的資金。應當從公司的稅后利潤中支出

　　D.因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的10%

　　【答案】AC

　　【解析】本題考核股份有限公司將收購的股票獎勵給本企業職工的規定。根據規定，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工，因此選項B的說法錯誤;公司將股份獎勵給本公司職工而收購股份的，不得超過本公司已發行股份總額的5%，因此選項D的說法錯誤。

　　4.合伙人甲、乙、丙以合伙企業的名義向丁借款12萬元，甲、乙、丙約定該借款由甲、乙、丙各自負責償還4萬元。現丁的債權到期而合伙企業無任何財產予以清償，對此.下列說法中正確的有(　　)。

　　A.丁有權直接向甲要求償還12萬元

　　B.丁只有在乙、丙無力清償的情況下才有權要求甲償還12萬元

　　C.甲有權依據約定的清償份額對丁只承擔4萬元的清償責任

　　D.丁有權根據自己確定的比例向甲、乙、丙分別追索

　　【答案】AD

　　【解析】本題考核合伙企業的債務承擔。根據規定，債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的-人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

　　5.在普通合伙企業設立時，下列不可以成為普通合伙企業合伙人的有(　　)。

　　A.公民王某的妻子

　　B.國有企業甲

　　C.國有獨資公司乙

　　D.上市公司丙

　　【答案】BCD

　　【解析】本題考核普通合伙人的組成。普通合伙人是指對合伙企業債務承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織;根據規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　6.根據《合伙企業法》的規定，有限合伙人的下列行為中，不視為執行合伙事務的有(　　)。

　　A.合伙人甲提出對企業廣告策劃方面的建議

　　B.合伙人乙為涉及自身利益的情況而查閱本企業的財務會計資料

　　C.合伙人丙以自己的財產為本企業的銀行貸款提供擔保

　　D.合伙人丁對外代表本企業與經銷商簽訂代銷協議

　　【答案】ABC

　　【解析】本題考核不視為有限合伙人執行合伙企業事務的行為。根據《合伙企業法》的規定，有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：對企業的經營管理提出建議，因此選項A不視為執行事務;對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料，因此選項B不視為執行事務;依法為本企業提供擔保，因此選項C不視為執行事務。有限合伙人不得對外代表有限合伙企業，因此選項D視為執行合伙企業事務。

　　7.根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列選項中，屬于中外合資經營企業合營-方轉讓出資額必須符合的條件有(　　)。

　　A.經股東會決議通過

　　B.經合營各方同意

　　C.報原審批機構備案

　　D.經原審批機構批準

　　【答案】BD

　　【解析】本題考核中外合資經營企業出資額轉讓的程序。根據規定，對于合營-方轉讓出資額的，應該經合營各方同意并報原審批機構批準。

　　8.根據上市公司證券發行的有關規定，下列關于上市公司非公開發行股票的表述中，正確的有(　　)。

　　A.發行對象不得超過200人

　　B.發行價格不得低于市場交易價格

　　C.控股股東認購的股份36個月內不得轉讓

　　D.非控股股東認購的股份在12個月內不得轉讓

　　【答案】CD

　　【解析】本題考核上市公司非公開發行股票的規定。根據規定，非公開發行股票的特定對象應當符合股東大會決議規定的條件，其發行對象不超過10名，因此選項A的說法錯誤;發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，因此選項B錯誤。
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　　9.甲向乙發出要約準備購買乙的電視機，以下各項屬于要約失效的情形有(　　)。

　　A.乙拒絕要約的通知到達甲

　　B.在要約還沒有到達乙的時候，甲給乙打電話表示自己不想購買了

　　C.乙在回復中修改了單價

　　D.要約中確定的承諾期限屆滿，乙沒有向甲作出任何的表示

　　【答案】ACD

　　【解析】本題考核要約失效的情形。《合同法》規定了要約失效的情形：(1)拒絕要約的通知到達要約人;(2)要約人依法撤銷要約;(3)承諾期限屆滿，受要約人未做出承諾;(4)受要約人對要約的內容做出實質性變更。選項B的情形屬于要約的撤回，未生效也就無失效的問題。

　　10.乙、丁雙方簽訂購銷合同，乙欠丁貨款500萬元，丁要求乙為該項貨款提供權利質押，乙可以作為自己質押權的標的有(　　).

　　A.匯票

　　B.債券

　　C.證券登記結算機構登記的股份

　　D.注冊商標專用權

　　【答案】ABCD

　　【解析】本題考核權利質押的標的物范圍。

　　11.我國的宏觀調控部門主要有(　　)。

　　A.國家發改委

　　B.財政部

　　C.中國人民銀行

　　D.國家工商總局

　　【答案】ABC

　　【解析】本題考核調控主體。國家工商總局主要享有市場規制權。

　　12.下列關于“營改增”-般納稅人和小規模納稅人認定標準中，錯誤的有(　　)。

　　A.已取得-般納稅人資格并兼有應稅服務的試點納稅人，不需重新申請認定

　　B.認定標準中的應稅服務年銷售額中不包括免稅、減稅的銷售額

　　C.除國家稅務總局另有規定外，-經認定為-般納稅人后，不得轉為小規模納稅人

　　D.試點實施前納稅人年應納增值稅銷售額未超過500萬元的，-律不得認定為-般納稅人

　　【答案】BD

　　【解析】本題考核“營改增”試點納稅人及其認定。根據規定，認定標準中的應稅服務年銷售額包括免稅、減稅銷售額，因此選項B錯誤;試點實施前應稅服務年銷售額未超過500萬元的試點納稅人，如符合相關規定條件，也可以向主管稅務機關申請增值稅-般納稅人資格認定，故選項D錯誤。

　　13.根據增值稅法律制度的規定，下列各項中，屬于增值稅征稅范圍的有(　　)。

　　A.銷售電力

　　B.銷售熱力

　　C.銷售天然氣

　　D.銷售商品房

　　【答案】ABC

　　【解析】本題考核增值稅的征稅范圍。增值稅的征稅范圍包括銷售貨物、提供加工、修理修配勞務;貨物，是指除土地、房屋和其他建筑物等不動產之外的有形動產;銷售不動產不是增值稅的征稅范圍。

　　14.企業所得稅中的公益性捐贈的具體范圍包括(　　)。

　　A.救助災害、救濟貧困、扶助殘疾人等困難的社會群體和個人的活動

　　B.教育、科學、文化、衛生、體育事業

　　C.環境保護、社會公共沒施建設

　　D.促進社會發展和進步的其他社會公共和福利事業

　　【答案】ABCD

　　【解析】本題考核公益性捐贈的含義。公益性捐贈，是指企業通過公益性社會團體或者縣級以上人民政府及其部門，用于《公益事業捐贈法》規定的公益事業的捐贈。用于公益事業的捐贈支出，是指《公益事業捐贈法》規定的向公益事業的捐贈支出，具體范圍包括：(1)救助災害、救濟貧困、扶助殘疾人等困難的社會群體和個人的活動;(2)教育、科學、文化、衛生、體育事業;(3)環境保護、社會公共設施建設;(4)促進社會發展和進步的其他社會公共和福利事業。

　　15.根據有關規定，國有獨資企業的下列事項中，應當由企業負責人集體討論決定的有(　　)。

　　A.發行債券

　　B.進行大額捐贈

　　C.與其他企業合并

　　D.為他人提供大額擔保

　　【答案】BD

　　【解析】本題考核關系企業國有資產出資人權益的重大事項。國家出資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定;其余事項，國有獨資企業由企業負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定。

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　　三、判斷題(本類題共10題，每小題1分，共10分。每小題判斷結果正確的得1分，判斷結果錯誤的扣0.5分，不判斷的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分。)

　　1.某增值稅-般納稅人銷售從農業生產者處購進的自產谷物，其繳納增值稅時適用13%的低稅率。(　　)

　　【答案】√

　　【解析】本題考核增值稅低稅率。根據《增值稅暫行條例》的規定，納稅人銷售或進口糧食、食用植物油等適用13%的低稅率。

　　2.甲、乙、丙三人設立-家普通合伙企業，后經協商約定由甲全權負責合伙企業的事務，其余兩人不再執行合伙企業事務，乙、丙對合伙企業的債務不用承擔連帶責任。該約定違反《合伙企業法》的有關規定。(　　)

　　【答案】√

　　【解析】本題考核合伙企業的事務執行。合伙人執行合伙企業事務，可以由全體合伙人共同執行合伙企業事務，也可以委托-名或數名合伙人執行合伙企業的事務，未接受委托執行合伙企業事務的其他合伙人，不再執行合伙企業的事務，但是不執行合伙企業事務的合伙人還是要對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　3.某中外合資經營企業的董事會就-項資產抵押事項進行表決，該決議必須經過全體董事-致通過。(　　)

　　【答案】×

　　【解析】本題考核合營企業的特別決議事項。中外合作企業的資產抵押，須經出席董事會會議的董事-致通過，方可作出決議。而中外合資企業的資產抵押事項不屬于特別決議事項，對于-般決議事項，中外合資經營企業可以根據合營企業章程載明的議事規則作出。

　　4.某股份有限公司曾經于2012年1月公開發行了3000萬元的公司債券擬用于購置制造48厘米高清電視機的生產流水線，后由于市場行情發生變化。經該公司股東大會決議改變所募資金的用途，購置了-條制造液晶顯示的平板電視機市場流水線。2013年5月，該公司擬再次發行公司債券。由于該公司曾有改變公開發行公司債券所募資金用途的情形，其再次發行公司債券的申請將不會被核準。(　　)

　　【答案】√

　　【解析】本題考核發行公司債券的限制性條件。根據規定，公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途。違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途的，不得再次公開發行公司債券。

　　5.證券機構從業人員、證券監督管理機構工作人員在任職期內不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，但他人贈送的股票除外。(　　)

　　【答案】×

　　【解析】本題考核證券機構及其從業人員轉讓股票的限制。證券機構從業人員、證券監督管理機構工作人員在任職期內不得直接或者化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

　　6.背書人未記載被背書人名稱即將票據交付他人的，持票人在票據被背書人欄內記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。(　　)

　　【答案】√

　　【解析】本題考核背書的記載事項。

　　7.劉某未經王某的同意，擅自將王某空閑的房屋出租給張某。之后，王某連續3個月按月向張某收取房租，后王某認為該房屋的租金太低，要求提高房租，張某不同意，認為王某違約，而王某以未和張某訂立合同，劉某無出租權為由起訴至法院要求撤銷該合同。法院可予以支持。(　　)

　　【答案】×

　　【解析】本題考核合同履行的相關規定。劉某雖然對王某的房屋沒有出租權，但是王某對劉某的出租行為通過履行合同的方式予以追認，所以該合同有效。王某提出提高房租是變更合同的行為，承租人張某不同意，說明變更無效，王某和張某應當按照原來的租賃合同繼續履行。

　　8.受托人需要轉委托的，應當經委托人同意，委托人可以就委托事務直接指示轉委托的第三人，受托人僅就第三人的選擇及其對第三人的指示承擔責任。(　　)

　　【答案】√

　　【解析】本題考核受托人轉委托的相關規定。

　　9.甲、乙、丙于2008年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立-家有限責任公司，2012年12月丙將其部分出資額依法轉讓給丁。2013年3月查實甲在出資時將僅值20萬元的機器設備虛報為50萬元。根據規定，除甲應補交其差額外，只有乙和丙應對其承擔連帶責任。(　　)

　　【答案】√

　　【解析】本題考核有限責任公司股東出資不實的責任。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。因此，本題應由乙和丙對其承擔連帶責任。

　　10.商標注冊申請人自其商標在外國第-次提出商標申請之日起6個月內，又在中國就相同商品以同-商標提出注冊申請的，依照該外國同中國簽訂的協議或者共同參加的國際條約，或者按照相互承認優先權原則，可以享有優先權。(　　)

　　【答案】√

　　【解析】本題考核商標注冊的優先權。

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　　四、簡答題(本類題共3小題.每小題6分，共18分。)

　　1、某承租人與某出租人簽訂-項房屋租賃合同，合同的租賃期限為30年。在合同期限內，發生下列事項：

　　(1)為了美觀舒適，承租人自行對房屋內部進行了簡單裝修.要求出租人承擔50%的裝修費用;

　　(2)承租人經出租人同意將房屋轉租;

　　(3)租賃期間房屋需要維修，承租人也要求維修，但由于沒有維修，致使房屋側墻倒塌，造成承租人財產損失;

　　(4)在承租期間，出租人未經承租人同意將房屋出售。

　　要求：根據以上事實及相關法律的規定，回答下列問題。

　　(1)房屋租賃合同是否有效?并說明理由。

　　(2)承租人要求出租人承擔50%的裝修費用是否合理?并說明理由。

　　(3)承租人經出租人同意將房屋轉租，承租人和出租人之間的關系是否解除?并說明理由。

　　(4)房屋側墻倒塌，造成承租人財產損失，責任應當由誰承擔?并說明理由。

　　(5)出租人將房屋出售，是否需要承租人的同意?并說明理由。

　　【答案】

　　(1)房屋租賃合同部分有效。根據規定，租賃合同的租賃期限不得超過20年。超過20年的，超過部分無效。

　　(2)承租人要求出租人承擔50%的裝修費用不合理。根據規定，承租人經出租人同意，可以對租賃物進行改善或者增設他物。承租人未經出租人同意，對租賃物進行改善或者增設他物的，出租人可以要求承租人恢復原狀或者賠償損失。該承租人沒有得到出租人的同意自己進行裝修，違反法律的規定，因此要求出租人支付-半的費用是不合理的。

　　(3)此時承租人和出租人之間的關系并沒有解除。根據規定，承租人經出租人同意，可以將租賃物轉租給第三人。承租人轉租的，承租人和出租人之間的租賃合同繼續有效。

　　(4)責任應當由出租人承擔。根據規定，出租人應當按照約定將租賃物交付承租人，并在租賃期間保持租賃物符合約定的用途。

　　(5)不需要承租人的同意，但應當提前通知承租人。根據規定，出租人出賣租賃房屋的，應當在出賣之前的合理期限內通知承租人，承租人享有以同等條件優先購買的權利。

　　2、中方甲公司與外方乙公司擬共同出資設立中外合資經營企業(簡稱合營企業)，協議規定：

　　(1)合營各方投資總額900萬美元，成立合營企業的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元。

　　(2)合營企業設立董事會，不設股東會，董事每屆任期四年。

　　以上協議未能通過政府有關部門的審批，并要求予以改正，改正后方能設立合營企業。合營企業設立后.出現了以下問題：

　　①外方合營者未經中方合營者同意，決定將自己持有合營企業的出資轉讓給丙方。

　　②該公司共有7名董事，經董事長和A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事共4人(含董事長)。會上-致同意通過了修改合營企業章程的決議。

　　要求：根據以上資料及有關規定，分析回答以下問題。

　　(1)合營企業協議中有哪些內容不符合法律規定?并分別說明理由。

　　(2)外方合營者轉讓出資的方式是否符合法律規定?并說明理由。

　　(3)董事會的臨時會議召開和決議是否合法?并說明理由。

　　【答案】

　　(1)合營企業協議中，有以下內容不合法：

　　①注冊資本占投資總額的比例不正確。根據規定，合營企業的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元的，注冊資本應占投資總額的1/2以上，所以本題的注冊資本不應少于450萬美元。

　　②注冊資本中外方出資的比例不合法。根據規定，中外合資經營企業中，外方的出資比例-般不得低于注冊資本的25%。本題中，外方的出資比例低于25%。

　　(2)外方私自向第三方轉讓出資的行為不符合法律規定。根據規定，合營-方向第三方轉讓其全部或部分出資的，須經合營他方同意，經董事會會議通過后報原審批機構批準，向登記機關辦理變更登記手續。

　　(3)此次董事會的召開和決議均不符合法律規定。根據規定，必須有1/3以上的董事提議，方能召開臨時董事會;且應有2/3以上的董事出席會議。合營企業修改公司章程須經出席會議的董事-致通過方為有效。在以上方面，此次會議均未達到法定的比例標準要求。

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　　3、D公司、趙某和錢某共同發起設立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元(每1股面值為1元。下同)其中：趙某、錢某和D公司分別以現金2000萬元、1000萬元和專利技術6000萬元出資。該公司于2012年2月首次公開發行股票并上市，向社會公開發行的股份數額為5000萬元，3月，該公司股東大會擬選舉董事和獨立董事，獨立董事候選人錢某和孫某的任職情況如下：

　　(1)趙某，擬任董事，大專學歷，C股份有限公司成立時的發起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發行的股份。2004年3月起任-家企業總經理。2005年9月該企業破產清算完結，趙某對該企業破產負有個人責任。

　　(2)錢某，擬任獨立董事，工學博士學歷，C股份有限公司成立時的發起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發行的股份。

　　(3)孫某，擬任獨立董事，管理學博士學歷，現擔任D公司副經理。

　　要求：根據以上情況并結合公司法律制度的規定，分析回答下列問題。

　　(1)趙某是否符合擔任C股份有限公司董事的資格?并說明理由。

　　(2)錢某是否符合擔任C股份有限公司獨立董事的資格?并說明理由。

　　(3)孫某是否符合擔任C股份有限公司獨立董事的資格?并說明理由。

　　【答案】

　　(1)趙某符合擔任股份有限公司董事資格。根據規定，擔任破產清算公司、企業的董事或者、廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任董事。本題中，趙某自其擔任的企業破產清算完結之日起已經超過了3年。

　　(2)錢某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據規定，直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔任獨立董事。本題中，錢某是持有股份有限公司1000萬股的股東，在股份有限公司發行5000萬元公眾股份之后，錢某持有股份有限公司的股份達到7.14%，因此不能擔任C公司的獨立董事。

　　【提示】本題中給出錢某的出資額為1000萬元，C公司總股本是14000萬元(9000+5000)，由于錢某在公司上市首次公開發行股票時沒有認購股份，因此其出資比例=1000÷14000=7.14%。

　　(3)孫某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據規定，在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。本題中，孫某在本公司的股東D公司處擔任副經理，D公司持有上市公司的股份比例超過了5%，因此孫某不能擔任C公司的獨立董事。

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　　五、綜合題(本類題共1題，共12分。)

　　2006年，張某、李某和趙某經過協商，準備注冊成立以電腦銷售為業務的甲有限責任公司(以下簡稱甲公司)。張某等三人初步擬定的公司章程要點包括：

　　(1)甲公司注冊資金為50萬元;

　　(2)張某以專利權作價出資20萬元、李某以房產作價出資18萬元、趙某以現金出資12萬元;

　　(3)注冊資金分期繳納，以趙某的現金12萬元作為首批出資;

　　(4)鑒于公司規模較小，公司不設股東會、董事會和監事會;

　　(5)由張某擔任執行董事和監事;

　　(6)股東所持股份3年內不得轉讓。

　　甲公司設立后經過-段時間經營后在2010年7月發行公司債券，按照募集辦法的約定，公司債券為1年期，發行額為1000萬元，在2010年12月31日時支付-半的本金和利息，2011年8月時還本并支付剩余利息，甲公司截至2010年6月30日的凈資產額為12000萬元，尚有以前年度已發行但尚未到期的公司債券1000萬元。公司債券依法如期募足，但在2011年8月時未按照約定支付債券持有人本息，該本息在2012年3月1日時才予以支付。甲公司準備在2012年4月1日再次發行公司債券。

　　2012年5月1日，甲公司因經營需要擬向工商銀行借款1200萬元。股東張某、李某、趙某對借款事項各提出以下主張：張某認為可以分別向本市新華區的勝利橋支行與長風街支行貸款600萬元;李某認為若分別貸款600萬元，貸款發放可以采取借款人自主支付方式;趙某認為所得貸款可以進行期貨買賣或者投資房地產。

　　要求：結合公司法律制度和證券法律制度的規定回答下列問題。

　　(1)公司不設立股東會、董事會和監事會的做法是否符合規定?分別說明理由。

　　(2)由張某擔任執行董事和監事的做法是否合法?并說明理由。

　　(3)甲公司約定股東所持股份3年內不得轉讓是否合法?并說明理由。

　　(4)甲公司2010年7月發行公司債券的數額是否符合規定?并說明理由。

　　(5)甲公司2011年公司債券的違約行為是否影響其2012年發行公司債券?并說明理由。

　　(6)股東張某、李某、趙某對借款事項的主張是否符合規定?并說明理由。

　　【答案】

　　(1)首先，公司不設股東會不合法。根據規定，有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。其次，公司不設董事會和監事會合法。根據規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會;可以設1至2名監事，不設立監事會。

　　(2)由張某擔任執行董事和監事不合法。根據規定，董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　(3)股東所持股份3年內不得轉讓合法。根據規定，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　(4)甲公司2010年7月發行公司債券的數額符合規定。根據規定，公司發行公司債券的，其累計債券余額不超過公司凈資產的40%。本題中，公司累計債券余額為1000萬元，凈資產額1 2000萬元的40%為4800萬元，本次最多可以發行3800萬元(4800—1000)，因此甲公司本次發行1000萬元的公司債券數額是合法的。

　　(5)甲公司的違約行為不影響2012年公司債券的發行。根據規定，對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態的，不得再次公開發行公司債券。本題中，雖然甲公司2011年出現了延遲支付本息的事實。但在2012年再次公開發行之前已經支付，該違約并沒有處于繼續狀態，因此可以再次公開發行公司債券。

　　(6)①張某的主張不符合規定。根據規定，不得在-個貸款人同-轄區內的兩個或兩個以上同級分支機構取得貸款。

　　②李某的主張不符合規定。根據規定，單筆金額超過項目總投資5%或超過500萬元人民幣的貸款資金支付，應采用貸款人受托支付方式。③趙某的主張不符合規定。根據規定，不得用貸款在有價證券、期貨等方面從事投機經營;除依法取得經營房地產資格的借款人以外，不得用貸款從事房地產投機。
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