2016年中級會計師答疑：名義股東會向實際出資人追討嗎?
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問題：名義股東會向實際出資人追討嗎?
解答：
名義股東沒有出資，一般情況下就算公司的出資和資產全都抵債了，也損失不到名義股東。
但是如果實際出資人沒有履行完出資，公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
名義股東根據前款規定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。
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多項選擇題
1、甲、乙共同出資設立一有限責任公司;乙與丙訂立合同，約定由丙實際出資并享有投資權益，乙為名義股東。下列表述中，符合公司法律制度規定的有( )。
A.丙不得要求公司變更股東
B.丙有權要求乙將公司分配所得的利潤轉交給自己
C.丙應對公司債務承擔連帶責任
D.乙向不知情的銀行借款時，以持有的該公司股權設定質押的，該質押有效
【正確答案】BD
【答案解析】(1)選項A：實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的， 人民法院不予支持。(2)選項B：有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出 資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無其他導致合同無效的情形，人民法院應當認定該合同有效。(3)選項C：除有特殊規定外，公司股東對公司債務承 擔有限責任。(4)選項D：名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為 無效的，第三人有權依法主張善意取得該股權。
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