2020中級經濟師《工商管理》章節考點第二章經理機構
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第四節 經理機構
【知識點】經理機構的地位
經理又稱經理人，是指由董事會做出決議聘任的主持日常經營工作的公司負責人。
作為董事會的輔助機關，經理從屬于董事會。經理的職權范圍通常是來自董事會的授權，只能在董事會或董事長授權的范圍內對外代表公司。
董事會與經理的關系是以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。
【知識點】有限責任公司與股份有限公司的經理機構
大多數國家的公司法，都將公司經理視為章程中的任意設定機構。而有些國家則明確規定了經理的設置及其權限的一些情況。
【掌握】經理機構的職權(掌握)
從本質上講，經理被授予了部分董事會的職權，經理對董事會負責，行使下列職權：
(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
(2)組織實施公司年度經營和投資方案;
(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(4)擬訂公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規章;
(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(7)決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(8)公司章程和董事會授予的其他職權。
《公司法》規定經理有權列席董事會會議。
【小結：股東(大)會、董事會與經理主要職權對比】
| 股東（大）會 | 董事會 | 經理 | |
| （1） | 董事會作為股東機構的常設機關，是股東機構的合法召集人 | ||
| （2） | 作為股東會的受托機構，執行股東機構的決議 | 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議 | |
| （3） | 決定公司的經營方針和投資計劃 | 決定公司的經營要務。包括公司的經營計劃、投資方案 | 組織實施公司年度經營和投資方案 |
| （4） | 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項 | ||
| （5） | 審議批準董事會的報告 | ||
| （6） | 審議批準監事會或者監事的報告 | ||
| （7） | 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案 | 為股東機構準備年度財務預算方案、決算方案。公司的年度財務預算方案、決算方案應由董事會草擬制定，由股東機構審議批準 |
| （8） | 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 | 為股東機構準備利潤分配方案和彌補虧損方案。提交股東會做出最后決議 | |
| （9） | 對公司增加或者減少注冊資本作出決議 | 為股東機構準備增資或減資方案以及發行公司債券的方案。由股東機構做出最后決議 | |
| （10） | 對公司發行債券作出決議 | ||
| （11） | 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議 | 制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。董事會擬訂方案，由股東機構做出特別決議 |
| （12） | 修改公司章程 | ||
| （13） | 決定公司內部管理機構的設置。 | 擬訂公司內部管理機構設置方案 | |
| （14） | 決定聘任或者解聘公司經理、副經理、財務負責人，并決定其報酬事項 | 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人 | |
| （15） | 決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員 | ||
| （16） | 制定公司的基本管理制度 | 擬訂公司的基本管理制度 | |
| （17） | 制定公司的具體規章 |
【考點】經理的義務與責任(掌握)
經理對公司所負的義務與董事基本相同，主要對公司負有謹慎、忠誠的義務和競業禁止義務。
【考點】經理的選任與解聘
作為董事會的輔助執行機構，經理的選任和解聘均由董事會決定。對經理的任免及報酬決定權是董事會對經理實行監控的主要手段。我國公司法對經理的任職資格做出了與董事相同的要求。
解聘不合格的經理，是董事會對經理進行事后制約的重要手段。
【知識點】國有獨資公司的經理機構(掌握)
我國《公司法》規定，國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經國有獨資監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。
對于國有獨資公司來說，經理是必須設置的職務。
關于董事會和總經理的關系，我國的法律、法規規定如下：
第一，總經理負責執行董事會決議，依照《公司法》和公司章程的規定行使職權，向董事會報告工作，對董事會負責，接受董事會的聘任或解聘、評價、考核和獎勵。
第二，董事會根據總經理的提名或建議，聘任或解聘、考核和獎勵副總經理、財務負責人。
第三，董事會可將其職權范圍內的有關具體事項有條件地授權總經理處理。
第四，不兼任總經理的董事長不承擔執行性事務。在公司執行性事務中實行總經理負責的領導體制。經理由董事會聘任或者解聘，向董事會負責，接受董事會的監督。
【例題·單選題】(2016)根據我國公司法，國有獨資公司經理的聘任或解聘由( )決定。
A.董事會
B.監事會
C.職工代表大會
D.國有獨資監督管理機構
『正確答案』A
『答案解析』本題考查國有獨資公司的經理機構。我國《公司法》規定，國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。
【例題·多選題】在有限責任公司和股份有限公司中，經理被授予了部分董事會的職權，經理對董事會負責，行使的職權包括( )。
A.主持公司的生產經營管理工作
B.決定公司管理機構設置方案
C.確定公司的基本管理制度
D.實施公司年度經營和投資方案
E.聘任或解聘副經理、財務負責人
『正確答案』AD
『答案解析』選項BCE屬于董事會的職權。
【例題·單選題】(2015)在現代公司治理結構中，董事會與經理的關系是( )。
A.以契約為基礎的平等協商關系
B.以委托一代理為基礎的互助關系
C.以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系
D.以董事會對經理授權為基礎的隸屬關系
『正確答案』C
『答案解析』本題考查經理機構的地位。董事會與經理的關系是以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系。
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