2020中級經濟師《工商管理》章節考點第二章董事會
瀏覽
收藏
第三節 董事會
【知識點】董事會制度
【考點】董事會的地位 (熟悉)
在公司的實際經營活動中，董事會已不再單純是股東機構決議的執行機構，而是兼有進行一般經營決策和執行股東機構重要決策的雙重職能。
●在決策權力系統內，股東機構仍然是決策機構(限于重大決策)，董事會是執行機構。
●在執行決策的系統內，董事會則成為決策機構(限于一般決策)，經理機構是實際執行機構。
●董事會處于公司決策系統和執行系統的交叉點，是公司運轉的核心。
【考點】董事會的性質 (掌握)
| 1.董事會是代表股東對公司進行管理的機構 | （1）董事會的成員——董事由股東選舉產生，董事既可以是股東，也可以是非股東。 （2）董事會對股東機構負責，向股東機構匯報工作，接受股東（通過監事會）的監督。 （3）董事會必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權不得違背股東制訂的公司章程，不得違背股東機構決議。 |
| 2.董事會是公司的執行機構 | 董事會負責執行股東機構的決議，負責管理、執行公司業務和公司事務。作為業務執行機構，董事會對內管理公司的內部事務，對外代表公司進行交易活動，實施法律行為。 |
| 3.董事會是公司的經營決策機構 | 需要由董事會做出決定的事項：公司的經營計劃、投資方案、公司管理機構的設置和高級管理人員的聘任、公司的重要規章制度等。 |
| 4.董事會是公司法人的對外代表機構 | 一般來說，董事會可以對外代表公司。我國《公司法》規定，公司法定代表人由公司章程規定，可以由董事長、執行董事或經理擔任。董事長及執行董事擔任公司法定代表人是主流。 |
| 5.董事會是公司的法定常設機構 | 根據各國《公司法》的規定，公司必須設立董事會（小規模的有限責任公司必須設董事） |
【考點】董事會會議
1.董事會會議的形式 (掌握)
董事會會議有定期會議與臨時會議兩種形式。
| 有限責任公司董事會 | 股份有限公司董事會 | |
| 定期會議 | 交由公司（章程）自行規定 | 每年度至少召開兩次 |
| 臨時會議 | － | 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。 |
2.董事會會議的召集和主持(熟悉)：董事會會議由董事長召集和主持。(或者副董事長、半數以上董事推選一名董事召集和主持，開會十日前通知所有董事)
3.董事會的決議方式(掌握)
董事會決議的表決實行兩個原則：
●第一，“一人一票”的原則;
●第二，多數通過原則。我國《公司法》規定，股份有限公司董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行;董事會做出決議須經全體董事的過半通過。
這兩個原則結合起來，即董事會會議的表決實行“董事數額多數決”。
【考點】董事會的職權(掌握)
1.董事會作為股東機構的常設機關，是股東機構的合法召集人。
2.作為股東會的受托機構，執行股東機構的決議。
3.決定公司的經營要務。包括公司的經營計劃、投資方案。
4.為股東機構準備年度財務預算方案、決算方案。公司的年度財務預算方案、決算方案應由董事會草擬制定，由股東機構審議批準。
5.為股東機構準備利潤分配方案和彌補虧損方案。提交股東會做出最后決議。
6.為股東機構準備增資或減資方案以及發行公司債券的方案。由股東機構做出最后決議。
7.制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。董事會擬訂方案，由股東機構做出特別決議。
8.決定公司內部管理機構的設置。除公司的基本組織機構(股東機構、董事會、監事會)外，公司的其他內部管理機構的設置，均由董事會決定。
9.聘任或者解聘公司經理、副經理、財務負責人，并決定其報酬事項。
10.制定公司的基本管理制度。
【考點】董事的任期與義務(熟悉)
有限責任公司董事的任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。
董事對公司業務具有決策權、管理權，有些情況下可以對外代表公司。
【考點】董事會的性質及職權(掌握)
董事會是有限責任公司的執行機構和決策機構，是對內執行公司業務、對股東會負責，對外代表公司的常設機構。在股東人數較少和規模較小的公司、董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設一名執行董事來執行相應的事務。
有限責任公司董事會對股東會負責，其職權與前述董事會的職權相同。此外，董事會還享有公司章程規定的其他職權。
【考點】董事會的議事規則(掌握)
董事會會議召集和主持的規定同前述內容相同。
董事會會議可以分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議按照章程規定的期限定期召開。
董事會的議事方式和表決程序一般由公司章程規定。董事會的表決實行“一人一票”制。
【知識點】國有獨資公司的董事會
【考點】董事會的特征(掌握)
我國《公司法》明確了國有獨資公司章程的制定和批準機構是國有資產監管機構。
國有獨資公司章程制定的兩種方式：
(1)由國有資產監管機構制定;
(2)由董事會制定并報國有資產監管機構批準。
【考點】董事的身份(掌握)
國有獨資公司的董事會成員由兩部分組成：國資監管機構的委派和公司職工代表大會的選舉。
【考點】董事會的組成與任期(掌握)
國有獨資公司的董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產監督管理機構委派，但是，董事會成員中應當有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產生，其比例由公司章程規定。
國有獨資公司必須設立董事會。董事會是國有獨資公司的常設經營管理機構。國有獨資公司的董事會成員為3—13人，其中應當有公司職工代表。
【例題·單選題】(2016)某股份有限公司董事會由15名董事組成，根據我國公司法，該公司董事會的決議必須至少由( )名董事通過才能生效。
A.5
B.6
C.8
D.10
『正確答案』C
『答案解析』本題考查董事會的的決議方式。董事會做出決議必須經全體董事的過半數通過。
【例題·單選題】(2017)某股份有限公司決定于2017年10月30日召開董事會，根據我國公司法，該公司應當于( )前通知全體董事。
A.2017年10月15日
B.2017年10月20日
C.2017年10月23日
D.2017年10月25日
『正確答案』B
『答案解析』本題考查董事會會議。根據我國公司法，召集董事會會議應當于會議召開十日前通知全體董事。
【例題·多選題】(2016)某公司為上市公司，根據我國公司法，下列人員中，不得擔任該公司獨立董事的有( )。
A.在該公司的任職的人員
B.持有該公司0.5%已發行股份的人員
C.該公司前十名股東中的自然人股東
D.在該公司第六大股東單位任職的人員
E.為該公司提供法律服務的人員
『正確答案』ACE
『答案解析』本題考查獨立董事的任職資格。獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;(4)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;(6)公司章程規定的其他人員;(7)中國證監會認定的其他人員。
【例題·多選題】根據我國公司法，董事會會議的表決實行( )原則。
A.多數通過 B.資本多數決
C.董事數額多數決 D.一股一票
E.一人一票
『正確答案』ACE
『答案解析』本題考查董事會決議的表決原則。董事會決議的表決實行兩個原則，即一人一票和多數通過，這兩個原則結合起來即為董事數額多數決。
【例題·單選題】(2015)根據我國公司法，下列職權中，不屬于董事會的是( )。
A.執行股東會的決議
B.決定公司的合并方案
C.決定公司的經營計劃
D.制定公司的基本管理制度
『正確答案』B
『答案解析』本題考查董事會的職權。選項ACD都屬于董事會的職權，選項B屬于股東會的職權，董事會是制定公司合并、分立、解散的方案，不是決定公司的合并。
【例題·單選題】根據我國有關法律法規，上市公司董事會成員中獨立董事的比例不得小于( )。
A.五分之一 B.三分之一 C.二分之一 D.三分之二
『正確答案』B
『答案解析』證監會《指導意見》要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。
想報考2020年中級經濟師的小伙伴可“ 免費預約短信提醒”，屆時我們會以短信形式提醒考生2020年中級經濟師報名時間!
環球網校小編分享了“2020中級經濟師《工商管理》章節考點第二章董事會”想要報考的小伙伴可提前備考，小編還為大家整理了中級經濟師備考計劃、歷年真題及解析等備考精華資料，供大家免費下載，小伙伴可點擊以下“資料下載”獲取哦!
最新資訊
- 2025年中級經濟師《人力資源》新增考點匯總2025-09-19
- 環球網校發布！2025年9月15日-9月21日中級經濟師課程更新進度揭秘2025-09-15
- 2025年中級經濟師備考救急包免費領：各科母題+高頻考點+高頻錯題2025-09-15
- 環球網校發布！2025年9月8日-9月14日中級經濟師課程更新進度揭秘2025-09-08
- 2025年中級經濟師考前60天高效備考資料推薦（附下載鏈接）2025-09-02
- 速看！2025年中級經濟師各科目思維導圖免費領取2025-09-01
- 2025中級經濟師黃金備考期：2個月高效學習計劃與必備資料清單2025-08-29
- 備考利器！2025年中級經濟師經濟基礎思維導圖2025-08-29
- 考核重點！2025年中級經濟師經濟基礎新增考點匯總2025-08-28
- 必備！2025年中級經濟師120個高頻知識點大白話2025-08-27
打卡人數
