復習講義精選之建設工程法規及相關知識(94)
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1Z301210公司法
《公司法》的立法目的在于規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展。.
1Z3012ll熟悉公司的設立、變更和注冊登記
《公司法》中的公司，是指依照《公司法》在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司，是指由50個以下股東出資設立，股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。在這里，股東責任的有限性表現在：有限責任公司的股東，僅以其出資額為限對公司負責。此外，對公司及公司債權人不負任何財產責任，公司的債權人亦不得直接向股東主張債權或請求清償。
股份有限公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產為限對公司的債務承擔責任的公司。在這里，股東責任的有限性表現在：一方面，股東僅對股份有限公司負責，這種責任在設立時表現為依法出資的責任，當公司虧損時僅以其出資對公司承擔責任;另一方面，股東不對公司的債權人直接負清償責任。
一、設立登記
設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。
根據《公司法》的有關規定，依法設立的公司，由公司登記機關發給營業執照，公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等。設立公司必須依法制定公司章程，公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。
《公司法》第13條規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。《公司法》笫14條還規定，公司設立分公司的，應當向公司登記機關申請并領取營業執照。但分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
二、變更登記
根據《公司法》的有關規定，公司在設立后，發生如下變更事項的，應當依法辦理變更登記：
(1)公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。
(2)公司修改章程，改變經營范圍，應當辦理變更登記。
(3)公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
(4)公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
(5)公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
三、注銷登記
根據《公司法》第180條的規定，公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記。
1.公司解散原因
《公司法》第181條規定，公司因下列原因解散：
(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;
(2)股東會或者股東大會決議解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散;
(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(5)人民法院根據持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東的請求予以解散。
2.清算
根據《公司法》第184條的規定，除因公司合并或者分立需要解散外，公司因其他四種原因解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
3.注銷登記
《公司法》第189條規定：“公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。”
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