第十七章：商事法律制度

第一節 公司法律制度

考點1 公司的種類

修訂后的《公司法》從2014年3月1日開始實施。

考點2 公司的設立、組織機構及終止制度

1.設立制度

公司成立日期和取得法人資格的日期都是公司營業執照簽發日期。

2.資本制度

(1)概念：公司資本，是股東為達到公司目的所實施的財產出資的總額。

(2)特點：

①資本法定。公司設立時，其資本必須以章程加以確定，并由股東認足、繳足。

②強調公司必須有相當的財產與其資本總額相維持。

③強調公司資本不得任意變更。公司增加或減少注冊資本，須由公司股東會(或股東大會)作出決議。并由代表2/3以上表決權的股東通過，并須進行相應的變更登記。

3.公司組織結構

包括股東會或股東大會、董事會、監事會。

4.終止制度

(1)公司終止的情形包括公司破產和公司解散。其中公司破產的原因(或破產界限)是不能清償到期債務。

(2)有下列情形之一。公司可以解散：

①公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

②股東會或股東大會決議解散;

③因公司合并或者分立需要解散的;

④公司違反法律、行政法規被依法吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷;

⑤人民法院予以解散的。

第二節 證券與保險法律制度

考點1 證券法及基本原則

證券法的宗旨是為了規范證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展。證券的發行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。三公原則是《證券法》的最基本原則。

考點2 證券發行

1.證券發行方式

證券的發行分為公開發行與非公開發行，有下列情形之一的，為公開發行：

(1)向不特定對象發行證券：

(2)向累計超過200人的特定對象發行證券：

(3)法律、行政法規規定的其他發行行為。

非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

2.證券發行管理制度

證券發行管理制度主要有三種：審批制、核準制和注冊制三種。

公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準;未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。據此，我國證券公開發行實行的是核準制。

3.發行保薦

發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券。依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責。對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。

4.證券承銷

發行人向不特定對象發行的證券。法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。

證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。

證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購人或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議。證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。

考點3 證券交易

1.交易條件

(1)證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行并交付的證券。非依法發行的證券.不得買賣。

(2)依法發行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得買賣。

(3)依法公開發行的股票、公司債券及其他證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。

2.交易方式

(1)證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。

(2)證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式.

(3)證券交易以現貨和國務院規定的其他方式進行。

考點4 證券上市

申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

1.股票上市

股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

(1)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行;

(2)公司股本總額不少于人民幣三千萬元：

(3)公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上：公司股本總額超過人民幣四億元的。公開發行股份的比例為百分之十以上：

(4)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件，并報國務院證券監督管理機構批準。

申請股票上市交易，應當按規定向證券交易所報送申請文件。股票上市交易申請經證券交易所審核同意后.簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件.并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

2.股票暫停上市

上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

(1)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;

(2)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者;

(3)公司有重大違法行為;

(4)公司最近三年連續虧損：

(5)證券交易所上市規則規定的其他情形。

3.股票終止上市

上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

(1)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件：

(2)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正：

(3)公司最近三年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利;

(4)公司解散或者被宣告破產;

(5)證券交易所上市規則規定的其他情形。

4.債券上市

公司申請公司債券上市交易。應當符合下列條件：

(1)公司債券的期限為一年以上：

(2)公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元;

(3)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

申請公司債券上市交易，應當按規定向證券交易所報送申請文件。公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，公司與證券交易所簽訂上市協議。簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

5.債券的暫停和終止上市

公司債券上市交易后.公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

(1)公司有重大違法行為;

(2)公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件;

(3)發行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用;

(4)未按照公司債券募集辦法履行義務;

(5)公司最近兩年連續虧損。

公司有上述第(1)項、第(4)項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有上述第(2)項、第(3)項、第(5)項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

考點5 保險法概述

1.保險的概念

保險.是指投保人根據合同約定，向保險人支付保險費，保險人對于合同約定的可能發生的事故因其發生所造成的財產損失承擔賠償保險金責任，或者保險人死亡、傷殘、疾病或者達到合同約定的年齡、期限等條件時承擔給付保險金責任的商業保險行為。

2.保險的分類

根據不同的標準.保險可以進行如下分類：

(1)按照保險的實施方式，可分為自愿保險和強制保險。

(2)按照保險對象的不同，可分為財產保險和人身保險。

(3)按照保險實施范圍的不同，可分為社會保險和普通保險。

(4)按照保險承擔的責任次序，可分為原保險和再保險。

3.保險法的概念

保險法.是調整保險活動中保險人與投保人、被保險人以及受益人之間法律關系的分類規范的總稱。

考點6 保險合同

1.保險合同的概念

保險合同是投保人與保險人約定保險權利義務關系的協議。

2.保險合同的主體

保險合同的主體分為當事人和關系人。簽訂保險合同的雙方是保險合同的當事人，即保險人和投保人：與保險合同發生間接關系的是保險合同的關系人，包括被保險人和受益人。

(1)保險合同當事人。

保險人.又稱承保人.是指與投保人訂立保險合同，并按照合同約定承擔賠償或者給付保險金責任的保險公司。

投保人.又稱要保人。是指與保險人訂立保險合同，并按照合同約定負有支付保險費義務的人。

(2)保險合同關系人。

被保險人是指其財產或者人身受保險合同保障，享有保險金請求權的人。投保人可以為被保險人。

受益人是指人身保險合同中由被保險人或者投保人指定的享有保險金請求權的人。投保人、被保險人可以為受益人。

3.保險合同的成立與生效

投保人提出保險要求.經保險人同意承保，保險合同成立。

保險人應當及時向投保人簽發保險單或者其他保險憑證。保險單或者其他保險憑證應當載明當事人雙方約定的合同內容。當事人也可以約定采用其他書面形式載明合同內容。

依法成立的保險合同，自成立時生效。投保人和保險人可以對合同的效力約定附條件或者附期限。

考點7 保險代理人和保險經紀人制度

保險代理人是根據保險人的委托.向保險人收取傭金。并在保險人授權的范圍內代為辦理保險業務的機構或者個人。保險代理機構包括專門從事保險代理業務的保險專業代理機構和兼營保險代理業務的保險兼業代理機構。

保險經紀人是基于投保人的利益，為投保人與保險人訂立保險合同提供中介服務，并依法收取傭金的機構。

保險代理機構、保險經紀人應當具備國務院保險監督管理機構規定的條件，取得保險監督管理機構頒發的經營保險代理業務許可證、保險經紀業務許可證。個人保險代理人、保險代理機構的代理從業人員、保險經紀人的經紀從業人員，應當品行良好，具有從事保險代理業務或保險經紀業務所需的專業能力。

個人保險代理人在代為辦理人壽保險業務時。不得同時接受兩個以上保險人的委托。

第三節 信托法律制度

考點1 信托的設立

1.信托的概念

信托.是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義.為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。

2.信托的特征

(1)信托是以信任為基礎。受托人應具有良好的信譽。

(2)信托成立的前提是委托人要將自有財產委托給受托人。

(3)信托財產具有獨立性，信托依法成立后，信托財產即從委托人、受托人以及受益人的自有財產中分離出來.成為獨立運作的財產。

(4)受托人為受益人的最大利益管理信托事務。

(5)信托不因委托人或者受托人的死亡、喪失民事行為能力、依法解散、被依法撤銷或者被宣告破產而終止.也不因受托人的辭任而終止，具有一定的連續性和穩定性。

3.有下列情形之一的.信托無效

(1)信托目的違反法律、行政法規或者損害社會公共利益：

(2)信托財產不能確定;

(3)委托人以非法財產或者本法規定不得設立信托的財產設立信托：

(4)專以訴訟或者討債為目的設立信托：

(5)受益人或者受益人范圍不能確定：

(6)法律、行政法規規定的其他情形。

委托人設立信托損害其債權人利益的.債權人有權申請人民法院撤銷該信托。人民法院依照前款規定撤銷信托的.不影響善意受益人已經取得的信托利益。撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷原因之日起一年內不行使的.歸于消滅。

4.信托法律關系的主體

信托法律關系的主體一般包括委托人、受托人和受益人。

考點2 信托財產的性質

信托法律關系的客體，即信托財產，是指受托人承諾信托而取得的財產。信托財產具有如下性質：

(1)信托財產與委托人未建立信托的其他財產相區別。建立信托后.委托人死亡或者依法被解散、依法被撤銷、被宣告破產時，委托人是唯一受益人的。信托終止，信托財產作為其遺產或者清算財產;委托人不是唯一受益人的，信托存續，信托財產不作為其遺產或者清算財產;但作為共同受益人的委托人死亡或者依法解散、被依法撤銷、被宣告破產時，其信托受益權作為其遺產或者清算財產。

(2)信托財產與受托人固有財產相區別.不得歸入受托人的固有財產或者成為固有財產的一部分。

受托人死亡或者依法解散、被依法撤銷、被宣告破產而終止.信托財產不屬于其遺產或者清算財產。

(3)受托人因信托財產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產。也歸人信托財產。

(4)除法律規定的情況外，對信托財產不得強制執行。

考點3 信托的變更與終止

設立信托后，有下列情形之一的，委托人可以變更受益人或者處分受益人的信托受益權：

(1)受益人對委托人有重大侵權行為;

(2)受益人對其他共同受益人有重大侵權行為;

(3)經受益人同意;

(4)信托文件規定的其他情形。

有前款第(1)項、第(3)項、第(4)項所列情形之一的，委托人可以解除信托。

有下列情形之一的。信托終止：

(1)信托文件規定的終止事由發生;

(2)信托的存續違反信托目的;

(3)信托目的已經實現或者不能實現;

(4)信托當事人協商同意;

(5)信托被撤銷;

(6)信托被解除。

第四節 票據法律制度

考點1票據概念、特征和功能

1.概念

票據指出票人依法簽發.由自己無條件支付或委托他人無條件支付一定金額的有價證券。按照《票據法》的規定，票據包括匯票、本票、支票。

2.主要特征

(1)票據是完全有價證券。

(2)票據是要式證券。

(3)票據是一種無因證券。

(4)票據是流通證券。票據的流通性是票據的基本特征。

(5)票據是文義證券。

(6)票據是設權證券。

(7)票據是債權證券。

3.功能

匯兌作用、支付和結算作用(票據最原始、最簡單的作用)、融資作用(主要通過票據貼現實現)、替代貨幣作用和信用作用。

考點2 票據行為

票據行為包括出票、背書、承兌和保證。

考點3 票據權利和票據喪失的補救措施

票據權利是持票人因合法擁有票據而向票據債務人請求支付票據金額的權利。

第五節 破產法律制度

考點1破產的申請和受理

1.破產申請人

(1)債務人。債務人可以向人民法院提出重整、和解或者破產清算申請。

(2)債權人。債權人可以向人民法院提出對債務人進行重整或者破產清算的申請。

(3)清算人。企業法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產清算。

人民法院受理破產申請前.申請人可以請求撤回申請。

2.破產案件的管轄

破產案件由債務人住所地人民法院管轄。

3.破產開始的法律效果

自人民法院受理破產申請的裁定送達債務人之日起至破產程序終結之日.債務人的有關人員承擔下列義務：

(1)妥善保管其占有和管理的財產、印章和賬簿、文書等資料：

(2)根據人民法院、管理人的要求進行工作。并如實回答詢問：

(3)列席債權人會議并如實回答債權人的詢問：

(4)未經人民法院許可，不得離開住所地;

(5)不得新任其他企業的董事、監事、高級管理人員。

人民法院受理破產申請后.債務人對個別債權人的債務清償無效。

人民法院受理破產申請后.債務人的債務人或者財產持有人應當向管理人清償債務或者交付財產。債務人的債務人或者財產持有人故意違反前款規定向債務人清償債務或者交付財產，使債權人受到損失的，不免除其清償債務或者交付財產的義務。

人民法院受理破產申請后.管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續履行。并通知對方當事人。管理人自破產申請受理之日起二個月內未通知對方當事人.或者自收到對方當事人催告之日起三十日內未答復的.視為解除合同。管理人決定繼續履行合同的，對方當事人應當履行;但是，對方當事人有權要求管理人提供擔保。管理人不提供擔保的，視為解除合同。

人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。

人民法院受理破產申請后.已經開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止;在管理人接管債務人的財產后，該訴訟或者仲裁繼續進行。人民法院受理破產申請后，有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產申請的人民法院提起。

考點2 債務人財產

1.債務人的財產范圍

(1)破產申請受理時屬于債務人的全部財產，包括固定資產、流動資產等。

(2)破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產。

(3)他人應對債務人的出資。

(4)債務人的董事、監事和高級管理人員利用職權從企業獲取的非正常收入和侵占的企業財產，管理人應當追回。

(5)取回的質物、留置物。

(6)對不當行為行使追回權而取得的財產。

人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人財產的下列行為。管理人有權請求人民法院予以撤銷：

(1)無償轉讓財產的;

(2)以明顯不合理的價格進行交易的;

(3)對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的;

(4)對未到期的債務提前清償的;

(5)放棄債權的。

人民法院受理破產申請前六個月內，債務人有不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，仍對個別債權人進行清償的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務人財產受益的除外。

涉及債務人財產的下列行為無效：

(1)為逃避債務而隱匿、轉移財產的;

(2)虛構債務或者承認不真實的債務的。

因上述不當行為而取得的債務人的財產，管理人有權追回。

2.債務人財產的除外

取回權：別除權;抵銷權。

考點3 破產債權及申報

人民法院受理破產申請后，應當確定債權人申報債權的期限。債權申報期限自人民法院發布受理破產申請公告之日起計算，最短不得少于三十日，最長不得超過三個月。債權人應當在人民法院確定的債權申報期限內向管理人申報債權。在人民法院確定的債權申報期限內.債權人未申報債權的，可以在破產財產最后分配前補充申報;但是，此前已進行的分配，不再對其補充分配。為審查和確認補充申報債權的費用，由補充申報人承擔。

考點4 債權人會議和債權人委員會

1.債權人會議及其組成

依法申報債權的債權人為債權人會議的成員，有權參加債權人會議，享有表決權。

債權尚未確定的債權人，除人民法院能夠為其行使表決權而臨時確定債權額的外，不得行使表決權。對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對于“和解協議”和“破產財產的分配方案”兩個事項不享有表決權。

債權人可以委托代理人出席債權人會議，行使表決權。代理人出席債權人會議，應當向人民法院或者債權人會議主席提交債權人的授權委托書。

2.債權人會議的召集

第一次債權人會議由人民法院召集，自債權申報期限屆滿之日起十五日內召開。

以后的債權人會議.在人民法院認為必要時，或者管理人、債權人委員會、占債權總額四分之一以上的債權人向債權人會議主席提議時召開。

3.債權人會議的職權

債權人會議行使下列職權：

(1)核查債權;

(2)申請人民法院更換管理人，審查管理人的費用和報酬;

(3)監督管理人;

(4)選任和更換債權人委員會成員;

(5)決定繼續或者停止債務人的營業;

(6)通過重整計劃;

(7)通過和解協議;

(8)通過債務人財產的管理方案;

(9)通過破產財產的變價方案：

(10)通過破產財產的分配方案;

(11)人民法院認為應當由債權人會議行使的其他職權。

債權人會議應當對所議事項的決議做成會議記錄。

債權人會議的決議，對于全體債權人均有約束力。

4.債權人委員會

債權人會議可以決定設立債權人委員會。債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和一名債務人的職工代表或者工會代表組成。債權人委員會成員不得超過九人。債權人委員會成員應當經人民法院書面決定認可。

債權人委員會行使下列職權：

(1)監督債務人財產的管理和處分：

(2)監督破產財產分配;

(3)提議召開債權人會議;

(4)債權人會議委托的其他職權。

考點5 重整與和解

1.重整的概念

債務人或者債權人可以依法直接向人民法院申請對債務人進行重整。

債權人申請對債務人進行破產清算的。在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，債務人或者出資額占債務人注冊資本十分之一以上的出資人。可以向人民法院申請重整。

2.重整期間及法律效果

自人民法院裁定債務人重整之日起至重整程序終止。為重整期間。

(1)在重整期間，經債務人申請，人民法院批準.債務人可以在管理人的監督下自行管理財產和營業事務。管理人負責管理財產和營業事務的。可以聘任債務人的經營管理人員負責營業事務。

(2)在重整期間。對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使。但是，擔保物有損壞或者價值明顯減少的可能.足以危害擔保權人權利的，擔保權人可以向人民法院請求恢復行使擔保權。在重整期間.債務人或者管理人為繼續營業而借款的，可以為該借款設定擔保。

(3)債務人合法占有的他人財產，該財產的權利人在重整期間要求取回的，應當符合事先約定的條件。

(4)在重整期間。債務人的出資人不得請求投資收益分配。

(5)在重整期間，債務人的董事、監事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權。但是.經人民法院同意的除外。

在重整期間，有下列情形之一的，經管理人或者利害關系人請求，人民法院應當裁定終止重整程序.并宣告債務人破產：

(1)債務人的經營狀況和財產狀況繼續惡化，缺乏挽救的可能性;

(2)債務人有欺詐、惡意減少債務人財產或者其他顯著不利于債權人的行為;

(3)由于債務人的行為致使管理人無法執行職務。

3.和解的程序

(1)申請和解。債務人可以依照《破產法》規定，直接向人民法院申請和解;也可以在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，向人民法院申請和解。債務人申請和解，應當提出和解協議草案。

(2)法院裁定和解。人民法院經審查認為和解申請符合《破產法》規定的，應當裁定和解，予以公告.并召集債權人會議討論和解協議草案。對債務人的特定財產享有擔保權的權利人.自人民法院裁定和解之Et起可以行使權利。

(3)通過和解協議。債權人會議通過和解協議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數同意.并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的三分之二以上。債權人會議通過和解協議的。由人民法院裁定認可，終止和解程序，并予以公告。管理人應當向債務人移交財產和營業事務。并向人民法院提交執行職務的報告。

(4)和解協議的效力。經人民法院裁定認可的和解協議，對債務人和全體和解債權人均有約束力。和解債權人是指人民法院受理破產申請時對債務人享有無財產擔保債權的人。和解債權人未依照法律規定申報債權的。在和解協議執行期間不得行使權利;在和解協議執行完畢后.可以按照和解協議規定的清償條件行使權利。和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受和解協議的影響。

(5)執行和解協議。債務人應當按照和解協議規定的條件清償債務。

(6)和解協議的無效。因債務人的欺詐或者其他違法行為而成立的和解協議，人民法院應當裁定無效。并宣告債務人破產。有前款規定情形的。和解債權人因執行和解協議所受的清償。在其他債權人所受清償同等比例的范圍內，不予返還。

(7)不能執行或者不執行和解協議。債務人不能執行或者不執行和解協議的，人民法院經和解債權人請求.應當裁定終止和解協議的執行，并宣告債務人破產。

(8)執行完畢。按照和解協議減免的債務，自和解協議執行完畢時起，債務人不再承擔清償責任。

考點6 破產清算

1.破產宣告及法律效力

破產宣告.是指人民法院經依法宣布債務人破產并予以公告的審判行為。

對破產人的特定財產享有擔保權的權利人.對該特定財產享有優先受償的權利。如果債權人行使優先受償權利未能完全受償的.其未受償的債權作為普通債權;放棄優先受償權利的，其債權作為普通債權。

2.破產財產的變價和分配

(1)破產財產變價。

管理人應當及時擬訂破產財產變價方案.提交債權人會議討論。管理人應當按照債權人會議通過的或者人民法院裁定的破產財產變價方案.適時變價出售破產財產。變價出售破產財產應當通過拍賣進行。但是，債權人會議另有決議的除外。

破產企業可以全部或者部分變價出售。企業變價出售時，可以將其中的無形資產和其他財產單獨變價出售。

按照國家規定不能拍賣或者限制轉讓的財產.應當按照國家規定的方式處理。

(2)破產財產分配。

破產財產在優先清償破產費用和共益債務后.依照下列順序清償：

①破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠應劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金;

②破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款;

③普通破產債權。破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。

(3)分配方式。

破產財產的分配應當以貨幣分配方式進行。但是，債權人會議另有決議的除外。

(4)分配方案。

管理人應當及時擬訂破產財產分配方案。提交債權人會議討論。債權人會議通過破產財產分配方案后。由管理人將該方案提請人民法院裁定認可。

(5)執行分配。破產財產分配方案經人民法院裁定認可后，由管理人執行。

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