2014經濟師考試《中級工商管理》輔導筆記(第二章)

　　第二章公司法人治理結構

　　第一節　公司治理及其運行機制

　　1. 公司定義：由兩個以上投資主體(特殊情況為一個投資主體)依法集資聯合組成，具有獨立的注冊資產、自主經營、自負盈虧的法人企業。

　　2. 公司法人的特點：①資合的性質：投資者所有的企業②承擔有限責任：以其擁有的股權或出資額為限承擔有限責任③所有權與經營權分離：公司業務由經營機構來執行，與股東和出資人沒有關系

　　3. 我國公司的類型：有限責任公司和股份有限公司

　　4. 公司治理的內涵(一)道德風險1、定義：指在信息不對稱的情況下，市場交易一方參與人不能觀察另一方的行動或當觀察監督的成本太高時，一方行為變化導致另一方的利益受到損害。2、產生原因：①簽訂合約前對信息是了解的，但是對合約簽訂后將發生的事情預見是不完全的②盡管可以通過簽訂合約來約束代理人，但是合約的談判、簽訂、和合約的履行都要花費成本。(二)現代企業治理的核心：控制權?？刂茩嗟膬热荩航洜I決策權、監督權、企業剩余索取權(合約中沒有規定的那部分控制權)①如何配置和行使公司的控制權②如何評價和監督董事會、經理層和員工③如何設計和實施公司的激勵機制(三)公司治理定義：公司管理層為履行股東的承諾、承擔自己相應的職責，通過一系列的內部和外部機制對企業責、權、利的分配與協調。

　　5. 公司的內部治理機制

　　(一)股東對董事會的控制和監督機制

　　1、主要機制：一股一票制。

　　2、補充機制：解決一股一票制的缺陷

　?、倮奂颖頉Q制：股東可以將自己的有效表決權集中投向自己同意或否決的議案。有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，提高民主化水平。

　?、诖硗镀敝疲盒」蓶|可以將自己的投票權委托給某一個代理人集中行使?？梢詫⒈姸喾稚⑼镀睓嗉衅饋硎褂?，提高了提高中小股東在公司決策中的影響力，客觀上形成了對大股東的制衡。

　　(二)股東對經理階層的激勵和監督機制

　　1、激勵機制：高薪、獎金、配股(經理人員獲得一定股權)

　　2、監督機制：工作績效考核和評價、監事會的監督

　　(三)獨立董事制度及其實施

　　獨立董事是指與所服務企業既沒有投資關系，也沒有商業關系和親情關系的外部董事。一般具有深厚的專業知識背景和行業經驗，對于科學決策能夠起到別人無法替代的作用。

　　三、公司的外部治理機制(多選題)

　　定義：通過企業外的規范化市場競爭機制，給企業經營帶來壓力，刺激企業經營者努力工作，實現股東利益最大化，以及企業利益相關者的利益平衡。

　　股東是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股東擁有至高無上的權利。

　　(一)產品市場競爭

　　相關產品價格成為公眾信息，所有者可以通過產品價格考核經營管理人員。這給經理人員很大壓力，促使他降低成本，提高經營效率。

　　(二)資本市場的競爭

　　資本市場也就是股票市場，會給經理人員很大壓力，時刻保持警惕防止股票價格的下降和惡意被他人并購。

　　(三)經理市場的競爭

　　市場會根據經理過去的業績和努力來評價他的真實能力，職業經理人之間的競爭也比較激烈。

　　(四)政府法規和社會倫理的約束

　　例如，美國安然公司、世通公司暴露的經濟丑聞，以及某些公司CEO和CFO串通提供虛假財務報告等，社會公眾和政府法規都對這方面做出了懲罰。

　　四、公司治理的基本模式

　　(一)股東控制型治理機制

　　股東實質性的掌握企業的控制權，經理人員則只負責日常的經營活動。

　　1、主要特點：家族類企業或規模較小的企業，股東處于絕對控制地位

　　2、主要代表：韓國(如三星電子公司)和東南亞國家

　　(二)經理控制型治理機制

　　經理控制型機制是指公司經理人員掌握著企業的控制權，公司在治理上表現出來的明顯的經理控制和強烈的市場導向特點。

　　1、主要特點：

　　(1)美國大公司一般不設立監事會，股東大會是公司的最高權利機構

　　(2)美國大公司的股權分散，大股東無心控制企業

　　(3)相關的法律制度鼓勵股東的市場化行為。

　　(4)美國公司對經理的控制權主要通過證券市場的股票交易活動進行。

　?、俟蓶|“用腳投票”，即通過買賣股票來表示對經營的態度

　?、谑袌鍪召徎蚪庸?/p>

　?、劢浝硎袌?、產品市場、資本市場對經理的監督和約束。

　　2、主要代表：美國(例如美國通用公司的前CEO杰克韋爾奇)

　　(三)主銀行相機治理機制

　　1、主銀行定義：指與企業保持長期和穩定關系的特定銀行。

　　2、主銀行相機治理機制定義：在公司財務正常情況下，由經理人員掌握企業的控制權，主銀行通過企業的資金支持支付結算和向企業派員等方式對企業實施監控。當公司出現嚴重的財務問題時，主銀行就接管企業，掌握著企業的控制權。

　　3、主要特點：大股東一般是法人股東(企業或機構以法人財產投入企業而形成法人股權)

　　4、主要代表：日本(例如日本的三菱公司)

　　(四)股東和員工共同控制型治理機制

　　1、定義：由股東和員工共同掌握企業的控制權，通過民主的方式參與企業決策，并對企業的管理人員進行監督，而專業的經理人員則負責企業的日常管理工作。

　　2、主要特點：較好的解決了股東和員工的利益

　　3、主要代表：德國

　　德國的三大權利機構：股東會、監事會(公司的最高決策機構)、理事會

　　所有權或產權：指經濟主體對稀缺資源所擁有的一組權利的集合，包括占有、使用、收益和處置權利

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　　第二節　公司所有者與經營者

　　(一)公司的原始所有權

　　1、定義：股東對投入資本的終極所有權，表現為股權。

　　2、股權的權限(多選題)

　　(1)對股票的所有權和處分權，包括饋贈、轉讓、抵押

　　(2)對公司的參與權，通過選舉董事會間接參與公司管理

　　(3)對公司收益參與分配的權利：獲得股息和紅利的權利，以及公司清算后分得剩余財產的權利

　　(二)公司的法人財產權

　　1、定義：在公司設立時出資者依法向公司注入的資本金及其增值和公司經營期間負責所形成的財產構成。

　　2、特點

　　(1)公司法人財產權歸屬出資者(股東)：當公司解散時，所剩余的財產按出資者比例歸還出資者

　　(2)公司的法人財產和出資者的其他財產之間有明確的界限;公司破產時，與出資者個人的財產無關系

　　(3)出資者不能支配公司財產，也不得抽回，只能依法轉讓財產

　　(三)公司財產權的兩次分離

　　1、原始所有權與法人產權的分離

　　①原始所有權：公司出資者的所有權轉化為原始所有權，失去了對公司財產的實際占有權和支配權

　?、诜ㄈ水a權：公司作為法人對公司財產的排他性占有權、使用權、收益權、和處分轉讓權。(派生所有權，是所有權的經濟行為)

　?、蹍^別：原始所有權體現為財產最終歸股東所有

　　法人產權體現為財產由法人占有、使用和處分

　　2、法人產權與經營權的分離

　　①經營權：對公司財產占有、使用、和依法處分的權利，是相對于所有權而言的。

　?、趨^別：經營權內涵小，不包括收益權，而法人產權包括收益權

　　經營權的財產處分權受到限制，一般說經理無權自行處理公司財產。

　　經營權要由董事會決定經理的職權

　　二、公司經營者

　　(一)公司經營者及其特征

　　1、經營者定義：是指在一個所有權和經營權分離的企業中承擔法人財產的保值增值責任，對法人財產擁有絕對經營權和管理權，全面負責企業日常經營管理，由企業經理人市場中聘任，以年薪、股權、期權等為獲得報酬主要方式的經營人員。

　　2、特征：

　?、俳洜I者的職業化，形成企業家群體和企業家市場

　?、诰哂休^強的協調溝通能力

　?、劬哂休^高的經營管理素養

　　④是公司的高級雇員，受股東委托的企業經營代理人

　?、輽嗬艿蕉聲械姆秶拗?/p>

　　(二)經營者對現代企業的作用(4個有利于)

　　1、有利于企業獲得關鍵性資源，包括信息、資金、技術、人才等

　　2、有利于企業技術創新能力的增強

　　3、有利于企業團隊合作能力的培養

　　4、有利于完善公司管理制度

　　(三)經營者的素質要求

　　1、精湛的業務能力，尤其是決策能力、創造能力、和應變能力最為重要

　　2、優秀的個性品質，理智感和道德觀

　　3、健康的職業心態，自知和自信;意志和膽識;寬容和忍讓;開放和追求

　　(四)經營者的選擇方式

　　1、內部選拔

　　①減少了信息不對稱

　　②有利于激勵內部干部的進取精神和工作熱情

　?、鄯鞘袌龅奶卣?，不是企業家市場上的簽約活動

　　2、市場招聘

　?、倬哂刑囟ǖ乃枷塍w系

　　②選擇范圍廣

　　③企業家人力資本市場的供給和需求具有壟斷性

　　(五)經營者激勵與約束機制

　　1、報酬激勵：年薪制、薪金與獎金相結合，股票激勵，股票期權

　　股票期權：以合同的方式授予經理人員在有效期內按照約定價格購買和出售一定數量公司股票的選擇權利。

　　2、聲譽激勵：給予相應的社會地位

　　3、市場競爭機制：

　　①市場競爭機制具有信息顯示功能。企業的經營狀況可以通過各種指標顯示出來，可以體現出企業家在經營活動過程中的努力程度。

　　②市場競爭機制中的優勝劣汰對企業家位置形成威脅。

　　三、所有者與經營者的關系

　　(一)所有者與經營者之間的委托代理關系

　?、俳洜I者的權利受到董事會限制，如有超越權限的決策或重大決策需要向董事會報請進行決策。

　?、诮洜I人員有義務和責任依法經營好公司事務，董事會有權對經營人員進行監督和評價，并據此作出獎勵和激勵的決定，也可以給予解聘。

　　(二)股東大會、董事會、監事會和經營人員之間的相互制衡關系

　　1、股東作為所有者，掌握著最終的控制權?？梢詻Q定董事會人選，并有推選或起訴某位董事的權利，但是一旦授權董事會后，股東就不能隨意干涉董事會的決策了。

　　2、董事會擁有支配法人財產的權利和任命，指揮經營人員的權利，但是董事會對股東負責，股東大會是公司最高權力機構

　　3、經營人員受聘于董事會，經營業績受到董事會的監督和判定。

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　　第三節　股東機構

　　一、股東概述

　　(一)股東的含義：指持有公司資本的一定份額并享有法定權利的人。

　　1、有限責任公司的股東：持有公司資本的一定份額，據此而擁有所有權，對公司享有權利和承擔義務的人

　　2、股份有限公司的股東：持有公司股份，據此而享有所有權，對公司享有權利和承擔義務的人。

　　(二)股東的分類和構成

　　1、發起人股東與非發起人股東

　　發起人股東：指參加公司設立活動并對公司設立承擔責任的人。其特點有：

　　①對公司設立承擔責任：

　　對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行利息的連帶責任;在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受損失的，對公司擬承擔賠償責任。

　?、诠煞蒉D讓受到一定限制：《公司法》規定，發起人持有的本公司股份的自公司成立之日起一年內不得轉讓。

　?、圪Y格的取得受到限制：

　　自然人具備完全行為能力;法人是法律上不受限制者;發起人的國籍和住所受一定限制，公司法規定，發起人中必須一半以上在中國有住所。

　　2、自然人股東與法人股東

　　①自然人股東：包括中國公民和具有外國國籍的人，作為發起人股東，具有完全行為能力，

　　②法人股東：通過出資設立公司或繼受去的其他公司的出資、股份而成為公司股東。包括企業法人，社團法人以及各類投資基金組織和代表國家投資的機構。

　　(三)股東的法律地位

　　1、股東是公司的出資人

　　①必須履行出資義務，公司設立和增加資本時，要履行義務

　?、谑枪举Y本的提供者

　?、巯碛泄蓶|權利，如資產受益者、重大決策權和選擇管理者的權利

　　2、股東是公司經營的最大受益人和風險承擔者

　　①股東是典型的投資者，以利潤最大化為目標

　?、诩仁亲畲笫找嫒?，也是風險承擔者。股東權實現的不確定性(股利不確定)、劣后性(股利和公司剩余財產分配劣后于普通債權和職工債權----工資)

　　3、股東享有股東權：財產收益和參與公司管理

　　4、股東承擔有限責任

　　公司股東以其出資額或持有的股份為限，對公司債務間接承擔有限責任。

　　5、股東平等

　　所有股東按其所持股份的性質、內容、和數額平等的享受權利。

　　(四)股東的權利(多選題)

　　1、股東會的出席權和表決權

　　2、臨時股東大會召開的提議權和提案權

　　3、董事監事的選舉權和被選舉權

　　4、公司資料的查閱權

　　5、公司股利的分配權

　　6、公司剩余財產的分配權

　　7、出資、股份的轉讓權

　　8、其他股東轉讓出資的優先購買權

　　9、公司新增資本的優先認購權

　　10、股東訴訟權

　　(五)股東的義務

　　1、繳納出資

　?、倮U納出資義務的內容：出資形式、出資數額、出資期限、出資程序

　?、诓宦男谐鲑Y義務要承擔責任，情節嚴重者要承擔相應的行政責任乃至刑事責任

　?、鄄坏贸榛爻鲑Y義務。若有抽回，則處以抽逃出資額的5%――15%的罰款。

　　2、以出資額為限對公司承擔責任：承擔有限責任

　　3、遵守公司章程

　　4、忠誠義務：

　　①禁止損害公司利益;

　　②考慮其他股東利益;

　?、壑斏髫撠煹男旭偣蓶|權利及其影響力

　　二、有限責任公司的股東會

　　(一)股東會的性質及其職權

　　1、性質：最高權力機構

　　2、職權：①決定公司經營方針和投資計劃

　　②選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定他們的報酬

　?、蹖徸h批準董事會的報告

　　④審議批準監事會或者監事的報告

　?、輰徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案

　?、迣徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　?、邔驹黾踊驕p少注冊資本作出決議

　?、鄬景l行債券作出決議

　　⑨對公司分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

　?、庑薷墓菊鲁?/p>

　　(二)股東會的種類及召集

　　1、股東會種類：首次會議、定期會議、臨時會議

　　2、首次會議的議程

　?、儆懻摬⑼ㄟ^公司章程

　?、谶x舉董事會成員

　?、圻x舉公司監事會成員或監事

　　3、臨時會議：

　?、俅?/10以上表決權的股東提議召開臨時會議

　?、?/3以上的董事或監事提議召開臨時會議的

　　(三)股東會決議

　　1、普通決議：1/2以上的表決權的股東通過

　　2、特別決議：絕對數通過，一般是2/3

　?、俟蓶|會議作出修改章程

　?、谠黾踊驕p少注冊資本的決議

　　③公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議

　　三、股份有限公司的股東大會

　　(一)股東會的性質及其職權

　　1、股東大會是股份有限公司的最高權力機構，是由股東在公司中的地位決定的。

　　2、股東大會職權與有限責任公司股東大會的職權類似

　　(二)股東會的種類及召集

　　1、種類：年會和臨時會議

　?、倌陼汗痉ㄒ幎?，股東大會應當每年召開一次年會。

　?、谂R時股東大會：董事會人數不足法律規定人數的2/3;公司未彌補的虧損達到實收股本總額1/3;單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;董事會認為必要時;監事會臨時提出召開;公司規定的其他章程。

　　2、股東大會會議的召開

　　①股東大會的召集和主持。董事長---------副董事長----------推舉的一名董事

　　董事會不能舉行的，可以召開監事會;監事會不招集和主持的超過90天的單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召開。

　　②股東出席會議。可以委派代理人(代理人有股東授權委托書，在授權范圍內行使表決權)

　　3、臨時提案的提出

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會開10日前提出臨時提案提交董事會。董事會兩日后通知其他股東，將該提案提交股東大會審議。

　　(三)股東大會的決議方式

　　1、股東行使表決權的依據：一股一權

　　2、普通決議與特別決議的方式：

　　普通決議：半數通過

　　特別決議：2/3以上

　　3、累積投票制：指股東大會選舉董事或者臨時監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　作用：可以選出自己信任的董事或監事，一定程度上平衡了大小股東的利益，

　　四、國有獨資公司的權利機構

　　國有獨資公司只有一個股東，不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會的職權。

　　公司的合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發行公司債券，必須要有國有資產監督管理機構決定。

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　　第四節　董事會

　　一、董事會制度

　　(一)董事會的地位

　　股東大會是最高權力機構，董事會是執行機構

　　(二)董事會的性質

　　1、代表股東對公司進行管理

　?、俣聲蓡T董事由股東選舉產生

　?、诙聲蓶|會負責，向股東匯報工作，接受監督

　　③董事會必須代表股東利益，反映股東意志，不得違背公司章程，不得違背股東會決議

　　2、公司的執行機構

　?、賰炔渴聞眨贺瀼毓蓶|會議;召集股東會，任免公司高級管理人員

　?、谕獠渴聞眨捍砉具M行交易，實施法律行為

　　3、公司的經營決策機構

　　①公司經營計劃

　?、谕顿Y方案

　　③公司管理機構的設置

　?、芨呒壒芾砣藛T的任用

　?、莨镜闹匾幷轮贫?/p>

　　4、公司法人的對外代表機構

　　對外代表公司整體

　　5、公司的法定常設機構

　?、俣聲蓡T固定、任期固定且任期內不能無故解除

　?、诙聲Q議內容多為重大事項，會議召開次數較多

　　③設置專門工作機構處理日常事務

　　(三)董事會會議

　　1、形式：定期會議和臨時會議

　?、俣ㄆ跁h：每年度至少召開2次

　　②臨時會議：代表1/10表決權的股東，1/3以上的董事或監事提出，

　　董事長應在10日內，召集和主持董事會會議

　　2、董事會議召集和主持――提前10日通知全體董事

　　3、董事會的決議方式

　?、僖蝗艘黄痹瓌t(股東大會：一股一票)

　　②多數通過原則(1/2以上)

　　(四)董事會的職權(與股東大會的最終決定權區別)

　　1、股東會的合法召集人

　　2、執行股東會的決議

　　3、決定公司的經營要務

　　4、為股東會準備財務預算方案，決算方案

　　5、為股東會準備利潤分配方案和彌補虧損方案

　　6、為股東會準備增資或減資方案以及發行公司債券的方案

　　7、制定公司合并分立解散的方案

　　8、決定公司內部管理機構的設置

　　9、聘任或者解聘公司經理、副經理、財務負責人，并決定報酬事項

　　10、制定公司的基本管理制度

　　二、有限責任公司的董事會

　　(一)董事會的組成及董事的任職資格

　　1、成員組成：3-----13人，國企中需要有職工代表

　　2、任職資格，有下列情形之一的不得擔任公司的董事

　　①無民事行為能力或者限制民事行為能力

　　②因貪污、受賄、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期未滿5年，或者因犯罪剝奪政治權利，執行期未滿5年

　?、蹞纹飘a清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司企業破產負有個人責任的，自該公司破產清算之日起未逾3年

　?、軗我蜻`法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業執照之日起為滿3年

　　⑤個人所負數額較大的債務到期未償還的

　　(二)董事的任期與義務

　　1、任期：任期由公司章程規定，每屆不得超過3年，任期屆滿，可以連任

　　2、義務：遵守章程，執行業務，忠誠，維護公司利益，不得商業交易，不得利用職務謀取私利，不得收受賄賂，不得侵占公司財產，不得以公司名義為本人、股東和個人提供債務擔保

　　(三)董事會的性質及職權

　　1、性質：董事會是有限責任公司的執行機構和決策機構，是對內執行公司業務、對股東會負責，對外代表公司的常設機構。

　　2、職權：

　?、僬偌蓶|會會議，并向股東會報告工作

　?、趫绦泄蓶|會的決議

　　③決定公司的經營計劃和投資方案

　?、苤贫ü镜哪甓蓉攧疹A算和決算方案

　?、葜贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案

　?、拗贫ü驹黾踊蛘邷p少注冊資本及發行公司債券的方案

　?、咧贫ü竞喜ⅰ⒎至?、解散或者變更公司形式的方案

　　⑧決定公司內部管理機構的設置

　?、釠Q定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項

　?、庵贫ü镜幕竟芾碇贫?/p>

　　(四)董事會的議事規則

　　1、會議主持：一般是董事長------副董事長-----半數以上推薦的一名董事

　　2、會議類型：定期會議(每年至少召開兩次)和臨時會議(必要時)

　　3、會議表決：一人一票制

　　三、股份有限公司的董事會

　　(一)董事會的組成及董事的義務

　　1、董事會的組成：成員5----19人，任期每屆不得超過3年。任期屆滿，可以連任。

　　2、董事的義務：

　?、僦覍嵙x務：自我交易之禁止;競業禁止;禁止泄露商業機密;禁止濫用公司財產

　　②注意義務：董事有義務對公司履行作為董事對公司的職責，履行義務必須是誠信的，行為方式必須使他人合理的相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹慎之人在類似的地位和情況下所應實施的行為。

　　制定法上的注意義務：特指公司制定法以外的其他法律對董事義務所做的規定

　　非制定法上的注意義務：基于公司董事的身份，基于公司特殊的商業性質所產生的注意義務。

　　(二)董事會的性質及職權

　　1、性質：公司的經營決策機構，執行股東會的決議，負責公司的經營決策

　　2、職權：在法定范圍內，對公司的經營管理行使決策權利;任命經理來執行公司的日常經營事務，經理對董事會負責

　　(三)董事會的議事規則與決議方式

　　1、議事規則：“一人一票”制

　　2、會議類型：定期會議(每年至少召開兩次)和臨時會議(必要時)

　　3、有權提出臨時會議的人員：代表1/10以上的股東和1/3以上的董事或監事

　　董事長應在10日內，召集和主持董事會會議

　　(四)獨立董事

　　1、任職資格：獨立性和任職條件

　　以下人員不得擔任獨立董事：

　?、俟救温毴藛T及其直系親屬、主要社會關系的

　　②直接或間接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬

　?、壑苯踊蜷g接持有上市公司5%以上的股份或上市公司前5名股東中的自然人股東及其直系親屬

　?、茏罱荒陜仍浻星叭椝信e情形的人員

　?、轂樯鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I提供財務、法律、咨詢等服務人員。

　?、薰菊鲁桃幎ǖ钠渌藛T

　?、咧袊C監會認定的其他人員

　　任職條件

　　①具備上市公司董事的資格

　　②具有要求的獨立性

　　③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規

　?、芫哂?年以上的相關工作經驗

　　⑤公司規定的其他章程

　　2、獨立董事的人數

　　要求是至少1/3，但是實際中應尊重公司與股東自治及市場的自由選擇

　　3、獨立董事的職權

　?、僦卮箨P聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論

　?、谙蚨聲嶙h或解聘會計師事務所

　?、巯蚨聲嵴堈匍_股東大會

　?、芴嶙h召開董事會

　　⑤獨立聘請外部審計機構和咨詢機構

　?、拊诠蓶|大會召開前向股東征集投票權

　　此外還有以下權利：

　?、偬崦蚊舛?/p>

　?、谄溉位蚪馄父呒壒芾碚?/p>

　?、酃径赂呒壒芾砣藛T的薪酬

　　④發生總額高于300萬元的事項或高于凈資產的5%的借款或者其他資金來往

　　⑤獨立董事認為可能損害中小股東的事項

　?、薰疽幎ǖ钠渌马?/p>

　　4、獨立董事的義務：誠信和勤勉

　　四、國有獨資公司的董事會

　　(一)董事會的特征

　　1、董事會是國有獨資公司的執行機構

　　2、公司章程制定方式：

　?、儆蓢Y監管機構制定

　?、谟啥聲贫ú髧Y委批準

　　(二)董事的身份

　　1、國資監管機構委派

　　2、職工代表大會的選舉

　　(三)董事會的組成與任期

　　1、組成：國資監管機構委派董事和職工代表大會的選舉代表

　　成員為3-------13人，其中要有職工代表

　　2、任期：每屆不得超過3年

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　　第五節　經理機構

　　一、經理機構的地位

　　(一)經理結構：輔助業務執行機構(董事會)執行業務

　　經理必須服從董事會，服從董事會的指揮和監督

　　(二)經理和董事會的關系：控制是第一性的，合作是第二性的。

　　二、有限責任公司與股份有限公司的經理機構

　　(一)經理機構的職權(與董事職權相區別)

　　1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議

　　2、組織實施公司年度經營和投資方案

　　3、擬定公司管理機構設置方案

　　4、擬定公司的基本管理制度

　　5、制定公司的具體規章

　　6、提請聘任或解聘公司副經理，財務負責人

　　7、聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘的管理人員

　　8、公司章程和董事會授予的其他職權

　　9、有權列席董事會會議

　　(二)經理的義務與責任

　　義務：謹慎、忠誠、競業禁止

　　(三)經理的選任與解聘

　　由董事會決定，對經理的任免及報酬決定權是董事會對經理實行的監控手段。

　　三、國有獨資公司的經理機構

　　(一)經理機構由董事會決定

　　(二)經理的職權與義務

　　經國有獨資監督管理機構的同意，董事會成員可以兼任經理

　　經理的職權與義務與有限責任公司、股份有限公司的相同

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　　第六節　監督機構

　　一、監事會制度

　　(一)監事會定義：

　　是公司的監督機關，是由股東會(職工)選舉產生并向股東會負責，代表股東對公司經營(公司財務及董事、經理人員履行職責行為)進行監督的機關。

　　(二)監事會主要職能：

　　1、公司內部的專職監督機構：監事會具有完全獨立性，不受其他機構干預;監督職權具有平等性，無差別。

　　2、監督公司的一切經營活動，以董事會和總經理為主要監督對象

　　3、監督形式多種多樣：會計監督和業務監督;事后監督和事前事中監督

　　4、業務監督：

　?、偻ㄖ洜I管理機構停止違法行為;

　?、陔S時調查公司的財務狀況;

　?、蹖徍硕聲幹频母鞣N報表，并把審核意見向股東大會報告;

　?、芴嶙h召開股東大會

　　二、有限公司的監督機構

　　(一)監事會的組成

　　1、成員：股東代表和職工代表(不低于1/3，具體數字由公司章程決定)

　　設有監事會的，人數不少于3人;無監事會的，監事可以1―2名

　　董事和高級管理者不得兼任監事

　　2、任期：每屆任期3年，任期屆滿可以連任。

　　(二)監事會的性質及職權

　　1、檢查公司財務

　　2、對董事和高級管理者進行監督，對違法的董事和高級管理者提出罷免的建議

　　3、當董事和高級管理者損害公司利益時，要求他們予以糾正

　　4、提議召開臨時股東會議

　　5、向股東會議提出議案

　　6、可以對董事和高級管理人員提起訴訟

　　7、公司規定的其他職權

　　(三)監事會的議事規則

　　1、每年至少召開一次，監事可以提議召開臨時監事會議

　　2、議事方式和表決程序：由公司章程規定

　　3、會議決議方式：半數監事通過

　　三、股份有限公司的監督機構

　　(一)監事會的組成

　　1、成員：股東代表和職工代表(不低于1/3，具體數字由公司章程決定)

　　設有監事會的，人數不少于3人;

　　董事和高級管理者不得兼任監事

　　2、任期：每屆任期3年，任期屆滿可以連任。

　　(二)監事會的性質及職權

　　1、檢查公司財務

　　2、對董事和高級管理者進行監督，對違法的董事和高級管理者提出罷免的建議

　　3、當董事和高級管理者損害公司利益時，要求他們予以糾正

　　4、提議召開臨時股東會議

　　5、向股東會議提出議案

　　6、可以對董事和高級管理人員提起訴訟

　　7、公司規定的其他職權

　　(三)監事會的議事規則

　　1、類型：定期會議和臨時會議

　　定期會議每6個月至少召開一次，監事可以提議召開臨時監事會議

　　2、議事方式和表決程序：由公司章程規定

　　3、會議決議方式：半數監事通過

　　四、國有獨資公司的監督機構

　　制度：由國有資產管理機構派出監事組成專門外部監管機構對公司進行監督。

　　國務院國資委是國有企業監事會的管理機構，負責日常管理工作。

　　(一)監事會的組成

　　1、成員：監事會成員人數不得少于5人，包括國有資產管理監督管理機構派出的專職監事和職工代表出任的兼職監事。職工代表比例不得低于不低于1/3，具體數字由公司章程決定。

　　2、監事會主席的職責

　?、僬偌椭鞒直O事會議②負責監事會的日常工作

　?、蹖彾ê炇鸨O事會的報告和其他重要文件④其他職責

　　(二)監事會的職權

　　1、檢查公司財務

　　2、對董事和高級管理者進行監督，對違法的董事和高級管理者提出罷免的建議

　　3、當董事和高級管理者損害公司利益時，要求他們予以糾正

　　4、提議召開臨時股東會議

　　5、向股東會議提出議案

　　6、可以對董事和高級管理人員提起訴訟

　　7、公司規定的其他職權

　　8、國務院和公司章程中規定的其他職權