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　　三、股份有限公司的董事會

　　(一)董事會的組成及董事的義務

　　1、董事會的組成：成員5----19人，任期每屆不得超過3年。任期屆滿，可以連任。

　　2、董事的義務：

　　①忠實義務：自我交易之禁止;競業禁止;禁止泄露商業機密;禁止濫用公司財產

　　②注意義務：董事有義務對公司履行作為董事對公司的職責，履行義務必須是誠信的，行為方式必須使他人合理的相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹慎之人在類似的地位和情況下所應實施的行為。

　　制定法上的注意義務：特指公司制定法以外的其他法律對董事義務所做的規定

　　非制定法上的注意義務：基于公司董事的身份，基于公司特殊的商業性質所產生的注意義務。

　　(二)董事會的性質及職權

　　1、性質：公司的經營決策機構，執行股東會的決議，負責公司的經營決策

　　2、職權：在法定范圍內，對公司的經營管理行使決策權利;任命經理來執行公司的日常經營事務，經理對董事會負責

　　(三)董事會的議事規則與決議方式

　　1、議事規則：“一人一票”制

　　2、會議類型：定期會議(每年至少召開兩次)和臨時會議(必要時)

　　3、有權提出臨時會議的人員：代表1/10以上的股東和1/3以上的董事或監事

　　董事長應在10日內，召集和主持董事會會議

　　(四)獨立董事

　　1、任職資格：獨立性和任職條件

　　以下人員不得擔任獨立董事：

　　①公司任職人員及其直系親屬、主要社會關系的

　　②直接或間接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬

　　③直接或間接持有上市公司5%以上的股份或上市公司前5名股東中的自然人股東及其直系親屬

　　④最近一年內曾經有前三項所列舉情形的人員

　　⑤為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務人員。

　　⑥公司章程規定的其他人員

　　⑦中國證監會認定的其他人員

　　任職條件

　　①具備上市公司董事的資格

　　②具有要求的獨立性

　　③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規

　　④具有5年以上的相關工作經驗

　　⑤公司規定的其他章程

　　2、獨立董事的人數

　　要求是至少1/3，但是實際中應尊重公司與股東自治及市場的自由選擇

　　3、獨立董事的職權

　　①重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論

　　②向董事會提議或解聘會計師事務所

　　③向董事會提請召開股東大會

　　④提議召開董事會

　　⑤獨立聘請外部審計機構和咨詢機構

　　⑥在股東大會召開前向股東征集投票權

　　此外還有以下權利：

　　①提名任免董事

　　②聘任或解聘高級管理者

　　③公司董事高級管理人員的薪酬

　　④發生總額高于300萬元的事項或高于凈資產的5%的借款或者其他資金來往

　　⑤獨立董事認為可能損害中小股東的事項

　　⑥公司規定的其他事項

　　4、獨立董事的義務：誠信和勤勉

　　四、國有獨資公司的董事會

　　(一)董事會的特征

　　1、董事會是國有獨資公司的執行機構

　　2、公司章程制定方式：

　　①由國資監管機構制定

　　②由董事會制定并報國資委批準

　　(二)董事的身份

　　1、國資監管機構委派

　　2、職工代表大會的選舉

　　(三)董事會的組成與任期

　　1、組成：國資監管機構委派董事和職工代表大會的選舉代表

　　成員為3-------13人，其中要有職工代表

　　2、任期：每屆不得超過3年

　　一、經理機構的地位

　　(一)經理結構：輔助業務執行機構(董事會)執行業務

　　經理必須服從董事會，服從董事會的指揮和監督

　　(二)經理和董事會的關系：控制是第一性的，合作是第二性的。

　　二、有限責任公司與股份有限公司的經理機構

　　(一)經理機構的職權(與董事職權相區別)

　　1、 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議

　　2、 組織實施公司年度經營和投資方案

　　3、 擬定公司管理機構設置方案

　　4、 擬定公司的基本管理制度

　　5、 制定公司的具體規章

　　6、 提請聘任或解聘公司副經理，財務負責人

　　7、 聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘的管理人員

　　8、 公司章程和董事會授予的其他職權

　　9、 有權列席董事會會議

　　(二)經理的義務與責任

　　義務：謹慎、忠誠、競業禁止

　　(三)經理的選任與解聘

　　由董事會決定，對經理的任免及報酬決定權是董事會對經理實行的監控手段。