2013年中級經濟師考試工商管理基礎輔導第二章(5)
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二、有限責任公司的股東會
(一)股東會的性質及其職權
1、性質：最高權力機構
2、職權：①決定公司經營方針和投資計劃
②選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定他們的報酬
③審議批準董事會的報告
④審議批準監事會或者監事的報告
⑤審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案
⑥審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
⑦對公司增加或減少注冊資本作出決議
⑧對公司發行債券作出決議
⑨對公司分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議
⑩修改公司章程
(二)股東會的種類及召集
1、股東會種類：首次會議、定期會議、臨時會議
2、首次會議的議程
①討論并通過公司章程
②選舉董事會成員
③選舉公司監事會成員或監事
3、臨時會議：
①代表1/10以上表決權的股東提議召開臨時會議
②1/3以上的董事或監事提議召開臨時會議的
(三)股東會決議
1、普通決議：1/2以上的表決權的股東通過
2、特別決議：絕對數通過，一般是2/3
①股東會議作出修改章程
②增加或減少注冊資本的決議
③公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議
三、股份有限公司的股東大會
(一)股東會的性質及其職權
1、股東大會是股份有限公司的最高權力機構，是由股東在公司中的地位決定的。
2、股東大會職權與有限責任公司股東大會的職權類似
(二)股東會的種類及召集
1、種類：年會和臨時會議
①年會：公司法規定，股東大會應當每年召開一次年會。
②臨時股東大會：董事會人數不足法律規定人數的2/3;公司未彌補的虧損達到實收股本總額1/3;單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;董事會認為必要時;監事會臨時提出召開;公司規定的其他章程。
2、股東大會會議的召開
①股東大會的召集和主持。董事長---------副董事長----------推舉的一名董事
董事會不能舉行的，可以召開監事會;監事會不招集和主持的超過90天的單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召開。
②股東出席會議。可以委派代理人(代理人有股東授權委托書，在授權范圍內行使表決權)
3、臨時提案的提出
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會開10日前提出臨時提案提交董事會。董事會兩日后通知其他股東，將該提案提交股東大會審議。
(三)股東大會的決議方式
1、股東行使表決權的依據：一股一權
2、普通決議與特別決議的方式：
普通決議：半數通過
特別決議：2/3以上
3、累積投票制：指股東大會選舉董事或者臨時監事時，每一股份擁有與應選董事或監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
作用：可以選出自己信任的董事或監事，一定程度上平衡了大小股東的利益，
四、國有獨資公司的權利機構
國有獨資公司只有一個股東，不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會的職權。
公司的合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發行公司債券，必須要有國有資產監督管理機構決定。
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