2012年經濟師《中級金融專業》考試輔導：第五章

　　一、投資銀行的業務特征

　　投資銀行的業務是一個不斷發展的過程，隨著經濟和金融環境的不斷變化，需求也在不斷變化。通過對投資銀行業務的介紹，可以發現其有以下鮮明的特征：

　　1.專業性

　　投資銀行所掌握的金融技術本身就有一定程度的專業性，而且投資銀行面向的需求主體變化萬千，需要結合特殊的金融技術以及客戶的需要與要求來解決具體問題。隨著歷史的發展，結合現實的因素，各大投資銀行在拓展業務的同時，也在向著專業化的方向發展。

　　2.廣泛性

　　從業務品種上分析，可以發現投資銀行業務涉及所有的金融領域。它們不但經營傳統的證券發行、承銷和交易業務，而且還發展了兼并與收購、基金管理、風險投資、投資咨詢等業務。而且隨著經濟的發展，這些業務的比重在不斷增加。從地域的角度來看，投資銀行業務的地域觸及世界各國的證券市場。

　　3.創新性

　　投資銀行的發展與金融業務創新和金融衍生工具的創新密切聯系。隨著金融機構之間的競爭越來越激烈，投資銀行為了謀求更大的發展，利用自己所擁有的人才、技術、信息等優勢以及已有客戶的良好關系，通過不斷創新，滿足客戶的多元化需求。

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　　一般來說，作為資本市場的直接金融機構，中級經濟師考試投資銀行有四個基本功能：媒介資金供求，構造證券市場，優化資源配置，促進產業集中。

　　一、資金供求的媒介

　　與商業銀行相似，投資銀行也是溝通資金供求兩方面的橋梁，但在發揮資金媒介作用時，投資銀行有其特色，即它可以向投資者推薦介紹發行股票或債券的籌資者，也可為投資者尋找適合的投資機會。但從根本上說，投資銀行并不介入投資者和籌資者之間的權利和義務之中，而由雙方接觸，并且相互擁有權利和承擔相應的業務，故這種融資方式稱為直接融資。在媒介的過程中，投資銀行收取手續費，而不同于商業銀行在間接融資中賺取存貸利差。此外，同樣是媒介資金供求，商業銀行側重于短期資金市場，而投資銀行則為企業籌措中長期資金。投資銀行和商業銀行以不同的方式和側重點起著重要的資金供求媒介作用，在經濟體系中缺一不可。

　　投資銀行是通過四個中介作用來發揮其媒介資金供求的功能的：

　　第一，期限中介。投資銀行通過對其接觸的各種不同期限資金進行期限轉換。實現了短期和長期資金之間的期限中介作用。通過期限轉換，使得資金運用靈活機動，同時化解了資金被鎖定的風險。

　　第二，風險中介。投資銀行不僅為投資者和融資者提供了資金融通的渠道，而且為投資者和融資者降低了投資和融資的風險。風險中介通過多樣化的組合投資為投資者降低了風險。同時，投資銀行利用其對金融市場的深刻了解，為融資者提供了關于資金的需求、融資的成本等多方面的信息，并通過各種證券的承銷大大降低了融資者的風險。

　　第三，信息中介。投資銀行作為金融市場的核心機構之一，是各種金融信息交匯的場所，因此，它有能力為資金供需雙方提供信息中介服務。投資銀行還可以通過雇傭經濟、金融、會計、審計、法律等各方面的老師來完成這些工作。因此，投資銀行通過規模效應、專業化和分工有效降低了信息加工及合約成本。

　　第四，流動性中介。投資銀行為客戶提供各種票據、證券以及現金之間的互換機制。當一個持有股票的客戶臨時需要現金時，充當做市商的投資銀行可以購進客戶持有的股票，從而滿足客戶的流動性需求。而在保證金交易中，投資銀行可以以客戶的證券作為抵押，貸款給客戶購進股票。通過這些方式，投資銀行為金融市場的交易者提供了流動性中介。

　　二、證券市場的構造者

　　證券市場是證券發行、流通、交易的市場，也是資金供求的中心。證券市場的構成可以分為證券發行市場和證券交易市場。證券發行市場是證券發行人以發行證券的方式籌集資金的市場，又稱為一級市場、初級市場。它通常沒有固定場所，是一個無形市場。證券交易市場是買賣已發行的證券的市場，又稱為二級市場、次級市場。它一般是一個有組織、固定地點、集中進行證券交易的市場。概括起來，證券市場由證券發行人、證券投資人、證券中介機構、自律性組織、證券監管機構等構成。

　　從證券發行市場來看，由于證券發行是一項非常繁瑣的工作，證券發行者必須準備各種資料，進行大量的宣傳工作，提供各種技術條件，辦理復雜的手續。因此，僅僅依靠發行者自身的力量向投資者發行證券，不僅成本高，而且效果也不理想。所以，證券發行工作一般需要投資銀行的積極參與才能順利完成。具體來說，在發行市場中，投資銀行通過咨詢、承銷、分銷、代銷、私募等方式幫助構建證券發行市場。

　　在證券交易市場中，投資銀行以多重身份參與，對維持價格的穩定性和連續性、提高交易效率，起到了重要的作用：

　　第一，投資銀行在證券發行完成以后的一段時間內，為了使該證券具備良好的流通性，常常以做市商的身份買賣證券，以維持其承銷的證券上市流通后的價格穩定。

　　第二，投資銀行以自營商和做市商的身份活躍于交易市場，維持市場秩序，搜集市場信息，進行市場預測，吞吐大量證券，發揮價格發現的功能，從而起到了活躍并穩定交易市場的作用。

　　第三，投資銀行以經紀商的身份接受顧客委托，進行證券買賣，提高了交易效率，穩定了交易秩序，使得交易活動得以順利進行。

　　在證券市場上，投資銀行所從事的多種證券業務的創新，為市場創造了多樣化的金融衍生工具，極大地便利了交易的進行。現代的投資活動對投資品的期限、變現性、報酬率、風險及組合有了更多的要求，對投資的安全性也日益重視。這使得投資銀行有強大的動力顯示其創新精神和開拓能力。本著分散風險、保持最佳流動性的追求和最大利益的原則，投資銀行面對客戶的需求，不斷推出創新的金融工具，使得證券市場大大拓寬了交易領域，不斷激發出新的活力?？梢哉f，沒有投資銀行的金融業務創新，就沒有現代的高效率的證券市場。

　　三、資源配置的優化者

　　1.投資銀行的證券發行業務與優化資源配置

　　投資銀行從自身的利益出發，更愿意幫助那些產業前景好、經營業績優良和具有發展潛力的企業，通過發行股票和債券從金融市場上籌集到所需要的資金，從而使資金流人效益較好的行業和企業，達到促進資源優化配置的目的。

　　2.投資銀行的并購業務與優化資源配置

　　兼并收購在資源有效配置中的功能可以從宏觀和微觀兩個層面看：

　　第一，宏觀功能。通過兼并收購，將那些不適應當地環境而處于劣勢的企業兼并掉或者使這些資產重新組合，有助于當地經濟、投資環境的改善;或者使這些資產重新投人適應當地環境的生產領域，這無疑將使原來無效益的資產通過流動和組合發揮新的作用，有助于宏觀資源配置狀況的改善。

　　第二，微觀功能。企業兼并的微觀功能可表現在兩個方面，一是可以使被兼并企業的原有資產或資源配置的有效性提高;：二是可優化與促進優勢企業內部所有資源或資產配置的合理性及有效性。兼并使優勢企業資產存量增加，從而達到最佳經濟規模，降低生產成本，提高資源有效利用率。

　　企業兼并的宏觀功能和微觀功能的綜合發揮，可促使整個贖回產業結構合理化、產業組織合理化和新興產業的發展等?？傊?，投資銀行是連接宏觀經濟決策與微觀企業行為的樞紐，它有效地動員社會資源投人經濟建設，高效地使用所籌集的資本，推動市場機制在資源配置中充分發揮作用，從而優化了社會資源的配置。

　　四、產業集中的促進者

　　在經濟發展過程中，生產的高度社會化必然會導致產業的集中和壟斷，而產業的集中和壟斷又反過來促進生產社會化向更高層次發展，進一步推動經濟的發展。產業集中的進程，在資本市場出現之前是通過企業自身成長的內在動力以及企業之間的優勝劣汰緩慢進行的;在資本市場出現之后，其對企業價值注重未來的評價機制為資金流向提供了一種信號，來引導資金更多地流向效率較高的企業，從而大大加快了產業集中的進程。投資銀行適應資本市場中投資者的評價標準，通：過募集資本的投向和并購方案的設計，引導資金流向效率較高的企業，從而促進了產業集中的過程。投資銀行促進了企業規模的擴大、資本的集中和生產的社會化，成為產業集中過程中不可替代的重要力量。

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　　經濟師考試中級金融專業輔導資料：證券發行承銷的概念

　　1.證券發行承銷的含義

　　證券發行指企業或政府為了籌集資金而向投資人出售有價證券的行為。從資金籌集者的角度看，是證券發行;從中介機構投資銀行的角度看，是證券承銷。

　　2.證券承銷的方式

　　投資銀行在進行股票承銷的時候，不同的承銷方式對投資銀行在承銷過程中承擔的責任和風險有不同的規定，承銷商可以根據發行人的特點和資本市場的情況選擇包銷，盡力推銷以及余額包銷三種形式。

　　(1)包銷(Firm Commitment)。即投資銀行按議定價格直接從發行者手中購進將要發行的全部證券，然后再出售給投資者。投資銀行必須在指定的期限內，將包銷證券所籌集的資金交付給發行人。采甩這種銷售方式，承銷商要承擔銷售和價格的全部風險。如果證券沒有全部銷售出去，承銷商只能自己“吃進”。

　　(2)盡力推銷(Best Efforts)。即承銷商只作為發行公司的證券銷售代理人，按照規定的發行條件盡力推銷證券，發行結束后未售出的證券退還給發行人，承銷商不承擔發行風險。因此，盡力推銷也稱為代銷。采用這種方式時，投資銀行與發行人之間純粹是代理關系，投資銀行為推銷證券收取代理手續費。

　　(3)余額包銷(Standby Commitment)。通常發生在股東行使其優先認股權時，即需要在融資的上市公司增發新股前，向現有股東按其目前所持有股份的比例提供優先認股權，在股東按優先認股權認購股份后若還有余額，承銷商有義務全部買進這部分剩余股票，然后再轉售給投資公眾。

　　3.首次公開發行與股權再融資

　　股票的公開發行包括首次公開發行和股權再融資。

　　(1)首次公開發行(Initial Public Offering，簡稱IPO)是指股票發行者第一次將其股票在公開市場發行銷售。因此，投資銀行承銷首次公開發行股票的業務.通常也成為IPO業務。IPO是一家公司的證券通常是股票第一次向投資公眾發行，是股份公司由少數人持股(Privately―held)向公眾持股(Public―held)的轉變過程。其機制是以股票為客觀對象，由發行主體、中介機構、投資主體三者通過市場而形成的有機聯系。

　　(2)股權再融資(Seasoned Equity Offering，簡稱SEO)是指股票已經公開上市，在二級市場流通的公司再次增發新股。

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　　一、一般的股票IPO發行定價方式

　　IPO發行定價方式是指股票IPO定價和將股票分配出售給投資者的整個機制和過程。根據股票供求雙方在價格決定中的作用，可以將新股發行方式分為詢價方式、競價方式、固定價格方式和混合方式四種類型。

　　(1)詢價方式又稱簿記方式或累計訂單定價方式，指主承銷商通過對擬首次公開發行股票企業進行全面、深入研究，在發行公司估值的基礎上，先確定新股發行價格區間，通過召開路演推介會，征集需求量和需求價格信息建立簿記，繪出需求曲線，然后據此確定出新股發行價格，同時承銷商有自由配售股份給機構投資者的權利。

　　(2)競價方式的顯著特征是價格由需求方決定。競價方式也稱拍賣方式，是指所有投資者申報價格和數量，主承銷商對所有有效申購按價格從高到低進行累計，累計申購量達到新股發行量的價位就是有效價位。在其之上的所有申報都中標。在統一價格拍賣(“荷蘭式”拍賣)中，這一有效價位即新股的發行價格;而在差別價格拍賣(“美國式”拍賣)中，這一價位則是最低價格，各中標者的購買價格就是自己的出價。因此，競價方式與累計訂單定價方式的區別在于主承銷商沒有對股票定價和配售股票的權利。

　　(3)固定價格方式是指承銷商事先確定發行價格，投資者根據這一價格申購，如果出現超額申購，承銷商或擁有較大的分配權利，或采取按比例配發的方式。

　　(4)混合方式是指多種招股方式同時混合使用，如中國香港采用的模式是將詢價方式與固定價格公開認購相結合，中國臺灣模式則是詢價方式、競價方式與固定價格公開申購三者的結合。

　　在股票IPO中的“綠鞋期權”是指發行人授予主承銷商有權自主執行超過計劃融資規模15%的配售新股的權力。當新股供不應求時，主承銷商可以115%的數量向投資者發售，但其中15%的股票在股票發行完畢上市之日30天內推遲交付;在上市之后的一段時間里，主承銷商可以動用這部分資金人市平抑價格波動。具體的操作是：在綠鞋期權行使期內，若市場股價高于發行價，主承銷商根據授權要求發行人按發行價額外配發多達該次募集總量15%的股票，主承銷商將其配售給投資者;若市場股價低于發行價，則主承銷商用超額的15%的資金在市場按市場價購進股票再按發行價配售給投資者。

　　二、我國的股票IPO發行定價方式

　　以2004年12月12日證監會發布的《關于首次公開發行股票實行詢價制度若干問題的通知》開始，我國A股市場從2005年初開始實現詢價方式與固定價格公開認購相結合的模式。經過一年多的運行后..2006年9月11日證監會正式發布《證券發行與承銷管理辦法》，規范了首次公開發行股票的詢價、定價以及股票配售等環節，完善了詢價制度，加強了對發行人、證券公司、證券服務機構和投資者參與證券發行行為的監管。2010年10月11日，證監會又頒布了新修訂的《證券發行與承銷管理辦法》。

　　按照修訂后的《證券發行與承銷管理辦法》，我國的詢價制要求，首次公開發行股票，應當通過向特定機構投資：者(以下稱詢價對象)詢價的方式確定股票發行價格。詢價對象是指符合本辦法規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，以及經中國證監會認可的其他機構投資者。

　　詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。首次發行的股票在中小企業板、創業板上市的，發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價。

　　第一，在初步詢價階段，發行人及其保薦機構應向不少于20家(公開發行股票數量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不少于50家)的符合證監會規定條件的詢價對象進行詢價，并根據詢價對象的報價結果確定發行價格區間以及相應的市盈率區間。

　　第二，在累計投標詢價階段，發行人及其保薦機構應在以確定的發行價格區間內向詢價對象進行累積投標詢價，并根據累計投標詢價結果確定發行價格。發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票。公開發行股票數量少于4億股的，一配售數量不超過本次發行總量的20%;公開發行股票數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

　　第三，發行人及其保薦機構應將其余股票以確定的發行價格按照發行公告規定的原則和程序向社會公眾投資者公開發行。

　　我國股票IPO詢價制的實施，提高了新股定價的市場化程度，是我國資本市場重大的基礎性和制度性改革。但從過去幾年的市場實踐看，我國的股票IPO在定價方面還是存在詢價和申購的報價約束機制不夠完善(如出現詢價對象高報不買和低報高買等不真實報價現象)以及定價過程行政指導力量太強等問題;在發行承銷方面，存在承銷商的承銷與配售的靈活性差等問題。2009年6月10日，中國證監會發布了《關于進一步改革和完善新股發行體制的指導意見》，期望對我國新股發行定價體制進行進一步的改革和完善。2010年8月20日，中國證監會再次發布《關于深化新股發行體制改革的指導意見》，啟動第二階段新股發行體制改革。主要改革措施是：一是繼續完善詢價過程中報價和配售約束機制;二是適當擴大參與詢價的機構范圍;三是增強定價信息透明度;四是完善回撥機制和中止發行機制。

　　根據以上改革措施，中國證監會于2010年10月11日又對2006年9月11日頒布的《證券發行與承銷管理辦法》進行了修訂，修訂后的《證券發行與承銷管理辦法》的發布標志著我國新股發行定價的市場化程度有了進一步提高。

　　三、股票發行監管制度

　　(1)股票發行監管制度的一般形式。從各國證券市場的實踐來看，股票發行監管制度主要有三種類型：審批制、核準制和注冊制。

　?、賹徟?。審批制是一種帶有強烈計劃經濟和行政干預色彩的新股發行監管制度。主要表現為：股票發行實行下達指標的辦法，同時對各地區、部門上報企業的家數做出限制。由掌握指標分配權的政府部門對希望發行股票的企業進行層層篩選和審批，然后做出行政推薦，所以證券監管機構對企業發行股票的規模、價格、發行方式、時間都需要進行審查。

　　②注冊制。注冊制又稱備案制或存檔制，是一種市場化的新股發行監管制度，發行人在公開發行股票時，按照要求將所有應該公開的信息向證券發行監管機構申報注冊和披露，并對該信息的真實性、準確性、完整性承擔法律責任，證券監管機構只對申報材料進行“形式審查”。按照這種制度，發行人向證券監管機構申報并公開披露法定信息資料，經過一段時間后若監管機構未提出異議，就可以發行股票而無需監管機構的批準。

　?、酆藴手?。核準制介于審批制和注冊制之間，遵循的是強制性信息披露和合規性管理相結合的原則。它吸取了注冊制強制性信息披露原則，同時要求發行股票的公司必須符合有關法律和證券監管機構規定的必備條件。證券監管機構除進行注冊制要求的形式審查外，還對發行公司治理結構、營業性質、資本機構、發展前景、管理人員素質、公司競爭力等進行實質性審查，并據此做出發行人是否符合發行條件的判斷。

　　(2)我國的新股發行監管制度。我國新股發行監管制度的演變可以分為兩個階段，

　　1.第一階段：行政審批制(1990～2000年)。這一階段又分為兩個階段：

　　一是“額度管理”階段(1993～1995年)。這一階段的主要做法是國務院證券管理部門根據國民經濟發展需求及資本市場實際狀況，先確定總額度，然后根據各個省級行政區域和行業在國民經濟發展中的地位和需要進一步分配總額度，再由省級政府或行業主管部門來選擇和確定可以發現股票的企業(主要是國有企業)。在這個階段共確定了105億元發行額度，分兩次下達，1993年下達50億股，1995年下達55億股。這一階段共有200多家企業發行股票，籌資400多億元。

　　二是“指標管理”階段(1996～2000年)。這一階段實行“總量控制，限報家數”的做法，由國務院證券管理部門確定在一定時期內應發行上市的企業家數，然后向省級政府和行業管理部門下達股票發行家數指標。省級政府和行業管理部門在上述指標內推薦預選企業，證券主管部門對符合條件的預選企業同意其上報發行股票正式申報材料并審核。1996年、1997年分別確定了150億股和300億股的發行量，這一階段共有700多家企業發行股票，籌資400多億元。1999年7月1日開始實施《證券法》之后，雖然不再確定發行指標，但1997年指標的有效性一直持續到2001年。

　　2.第二階段：核準制(2001年至今)。這一階段也分為兩個階段：

　　一是“通道制”階段(2001年3月～2004年4月)。即向各綜合類券商下達可推薦擬公開發行股票的企業家數。只要具有主承銷商資格，就可獲得2～8個通道。具體的通道數以2000年該主承銷商所承銷的項目數為基準，新的綜合類券商將有2個通道。主承銷商的通道數也就是其可申報的擬公開發行股票的企業數。這一階段共有200多家企業籌資2000多億元。通道制下股票發行“名額有限”的特點未變，但通道制改變了過去行政機制遴選和推薦發行人的做法，使得主承銷商在一定程度上承擔起股票發行的風險，同時也真正獲得了遴選和推薦股票發行的權力。

　　二是“保薦制”階段(2004年4月至今)。保薦(Sponsoring)即有資格的保薦機構和保薦代表人推薦符合條件的公司公開發行和上市證券，并對所推薦的證券發行人所披露的信息的質量和所做出的承諾提供法定的持續訓示、督促、指導和信用擔保。保薦機構和保薦代表人推薦公開發行和上市作為一種中介服務不僅要考慮自身的商業利益，還必須考慮公眾(投資人)的利益。與通道制相比，保薦制增加了由保薦機構和保薦代表人承擔發行上市過程中的連帶責任的制度內容。這是該制度設計的初衷和核心內容。保薦責任期包括發行上市全過程，以及上市后的一段時期(比如兩個會計年度)。

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　　債券發行

　　中級經濟師考試債券的發行和承銷工作與股票相比雖有不同之處，但總體類似且相對簡單一些。其中不同債券的發行和承銷方式也有所不同，下面分別簡要介紹國債、企業債券、金融債券的發行與承銷。

　　1.國債發行方式

　　1988年以前，我國國債的發行長期采用行政分配的方式，之后國債承銷進行了一系列改革。目前，憑證式國債發行完全采用承購包銷的方式，記賬式國債完全采用公開招標方式。承購包銷方式是由發行人和承銷商通過協商簽訂國債承銷合同。我國目前仍然對事先已確定發行條款的國債采取承購包銷方式，主要是不可上市流通的憑證式國債。公開招標方式是一種市場化的國債發行方式，通過投標人直接競價來確定發行價格(或利率水平)，發行人將投標人的標價自高向低排列，發行人從高價(低利率)選起，直到達到預定發行數額為止。

　　2.企業債券發行方式

　　企業債券的發行需要滿足一系列的條件，如發行主體須通過和的資格審查;債券必須由專業信用評級機構進行信用評級;債券發行人須找到為債券發行提供擔保的保證人;企業債券發行須通過額度申請和發行申報并符合我國債券上市交易的資格審查方可由承銷商向債券市場投資者發售。

　　3.金融債券發行方式

　　金融債券是由銀行和非銀行金融機構發行的債券。我國金融債券的發行方必須是政策性銀行。1998年中國人民銀行對政策性金融債券發行機制改革后，金融債券全部采用市場化招標方式進行。招標發行方式是由發行人公開招標，通過符合條件的承銷商參加投標來確定發行利率或收益率，主要通過銀行間債券市場發行。

　　證券私募發行

　　證券私募發行也稱內部發行或不公開發行，是面向少數特定投資者的發行方式。私募發行的對象通常是僅以與證券發行者具有某種密切關系者為認購對象。

　　私募發行相對于公募發行有以下優點：簡化了發行手續;避免泄露公司商業機密;節省發行費用;縮短發行時間;發行條款靈活，較少受到法律法規約束，可以制定更符合發行人要求的條款;比公開發行更有成功的把握等。但私募發行也有以下不足：證券流動性差;發行價格和交易價格可能會比較低，不利于籌資者;可能被投資者操縱;不利于企業擴大知名度等。證券私募具有不同于證券公開發行方式的特點，發行人須結合自身需要選擇發行方式。

　　1.股票私募發行

　　股票私募發行分為股東分攤和第三者分攤兩類。股東分攤又稱股東配股，是指股份公司按照股票面值向原有股東分配該公司新股認購權，動員股東認購。這種新股發行價格往往低于市場價格，事實上成為對股東的一種優待。如果有的股東不愿意認購，可以放棄或將認購權轉讓他人從而形成認購權交易。第三者分攤又稱為私人配股，即股份公司將新售股票分售給除股東以外的本公司職員、往來客戶等與公司有特殊關系的第三者。無論是股東分攤還是第三者分攤，由于發行對象是特定的，不必通過公募方式，因而都節省了委托中介機構的手續費，降低了發行成本，還可以調動股東和內部員工的積極性，鞏固和發展公司的公共關系。

　　2.債券私募發行

　　債券私募發行對象一般有兩類：一類是個人投資者，另一類是機構投資者。私募發行方式具有如下特征：由于私募發行一般多采用直接銷售方式，可以節省承銷費用;不必向證券管理機關辦理發行注冊手續，可以節省發行時間和注冊費用;因有確定的投資人，不必擔心發行失敗;私募發行的債券一般不允許轉讓;由于私募債券轉讓受限制，債券的發行條件由發行人和投資人直接商定。

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　　證券經紀業務概述

　　1.證券經紀業務的含義

　　證券經紀業務是指具備證券經紀商資格的投資銀行通過證券營業部接受客戶委托，按照客戶要求，并代理客戶買賣證券的業務。在此過程中投資銀行收取一定的傭金作為收入。

　　2.證券經紀業務的基本要素

　　證券經紀業務的基本要素包括委托人、證券經紀商、證券交易場所、證券交易的標的物等。

　　(1)委托人。在證券經紀業務中，委托人是指依國家法律、法規的規定，可以進行證券買賣的自然人或法人。

　　(2)證券經紀商。目前，我國合法的證券經紀商是指在證券交易中接受客戶委托、代理買賣證券并收取傭金的投資銀行。證券經紀商以代理人的身份從事證券交易，與客戶是委托代理關系，證券經紀商必須遵照客戶發出的委托指令進行證券買賣，并盡可能以最有利的價格使委托指令得以執行，但證券經紀商并不承擔交易中的價格風險。

　　(3)證券交易場所。證券交易場所是供已發行的證券進行流通轉讓的市場，可以分為證券交易所和其他交易場所兩大類。

　　證券交易所是掛牌上市證券進行交易的場所。證券交易所是有組織的市場，又稱為“場內交易市場”，是指在一定的場所、一定的時間、按一定的規制集中買賣已發行證券而形成的市場。證券交易所的組織形式分為會員制和公司制兩種，我國采用會員制。

　　其他交易場所是指證券交易所以外的證券交易市場，它沒有固定的場所也沒有正式的組織，實際上是一種通過電訊系統直接在交易所外面進行證券買賣的交易網絡，又稱為“場外交易市場”，具體說來有柜臺市場、第三市場、第四市場等不同形式。

　　在早期，柜臺市場是場外交易市場的主要形式。柜臺交易市場是在股票交易所以外的各種證券交易機構柜臺上進行的股票交易市場(也就是沒有集中場所的資產交易網絡)，簡稱OTC。柜臺市場實際上是由千萬家證券商行組成的抽象的證券買賣市場。在柜臺市場內，每個證券商行都同時具有經紀人和自營商雙重身份，隨時與買賣證券的投資者通過直接接觸或電話、電報等方式迅速達成交易。柜臺市場是按標購標售(Bid and.Ask)方式進行交易的市場，其典型代表是美國的NASDAQ系統。

　　第三市場(rI'ertiary Market)又稱為“店外市場”，它是靠交易所會員直接從事大宗上市股票交易而形成的市場。由于通過證券交易所交易證券，需要向證券交易所支付傭金，傭金比率按交易額大小有所不同，大筆交易的數量大，因此傭金負擔自然高，于是就產生了交易所會員直接完成交易的情況。這樣證券交易業務成本低，且成交迅速，其主要客戶是機構投資者。第三市場形成于20世紀30年代，當時美國證券交易委員會還規定，只有屬于證券交易所會員的經紀人、證券商才能進場代理客戶買賣或者自己買賣經批準掛牌上市的股票;同時買賣這些股票還有最低傭金的限制，不允許隨意降低傭金的標準。這樣就使大額股票交易成本變得相對昂貴。為了降低交易傭金，減輕大額交易的費用負擔，就出現了掛牌上市的股票由非交易所會員的經紀人在場外交易的市場。

　　第四市場(r11le Quatemary)是指投資者完全繞過證券商，自己相互之間直接進行證券交易而形成的市場。由于科技迅速發展，特別是計算機和通訊技術日益發達，買賣雙方只需要通過計算機系統，通過終端設備進行交易，又稱四級市場。因而第四市場交易成本低、成交快、保密好，具有很大潛力。第四市場的交易通常只牽涉買賣雙方。有時也有幫助安排證券交易的第三方參與，但他們不直接卷人交易過程。第三方作為中間人，不需向證券管理機關登記，也不需向公眾公開報道其交易情況。他們的主要工作是向客戶通報買方和賣方的意愿，以促成買賣雙方進行直接的交易談判。各方交易者之間則通過電話、電傳等方式進行生意接觸，往往彼此不知身份。利用第四市場進行交易的一般都是一些大企業、大公司。

　　(4)證券交易的標的物。所有上市交易的股票和債券都是證券交易的標的物。目前，我國證券交易的標的物可以是A股、B股、基金、債券(包括可轉換債券)等。

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　　證券經紀業務的特點

　　1.業務對象的廣泛性和價格波動性

　　所有上市交易的股票和債券都是證券經紀業務的對象，因此，證券經紀業務的對象具有廣泛性。同時，由于證券經紀業務的具體對象是特定價格的證券，而證券價格受到宏觀經濟運行狀況、上市公司經營業績、市場供求狀況、社會政治變化、投資者心理因素、主管部門的政策及調控措施等多種因素的影響，經常漲跌變化。同一種證券在不同的時點上會有不同的價格，因此，證券經紀業務的對象還有價格變動性的特點。

　　2.證券經紀商的中介性

　　證券經紀業務是一種代理活動，證券經紀商不以自己的資金進行證券買賣，也不承擔交易中證券價格漲跌的風險，而是充當證券買方和賣方的代理人，發揮著溝通買賣雙方和按一定的要求和規制迅速、準確地執行指令并代辦手續，同時盡量使買賣雙方都按照自己的意愿成交的媒介作用，因此具有中介性的特點。

　　3.客戶指令的權威性

　　在證券經紀業務中，客戶是委托人，證券經紀商是受托人。證券經紀商要嚴格按照委托人的要求辦理事務，這是證券經紀商對委托人的首要義務。委托人的指令具有權威性，證券經紀商必須嚴格按照委托人指定的證券、數量、價格和有效時間買賣證券，不能自作主張，擅自改變委托人的意愿。即便情況發生了變化，為了維護委托人的收益不得不變更委托指令，也必須事先征得委托人的同意。如果證券經紀商無故違反委托人的指示，在處理委托事務中使得委托人遭受損失，證券經紀商應該承擔賠償責任。 .

　　4.客戶資料的保密性

　　在證券經紀業務中，委托人的資料關系到其投資決策的實施和投資盈利的實現，關系到委托人的切身利益，證券經紀商有義務為客戶保密，但法律另有約定的除外。如因證券經紀商泄露客戶資料而造成客戶損失，證券經紀商應承擔賠償責任。

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　　證券經紀業務的流程

　　1.開立證券賬戶

　　按照開戶人的不同，可以分為個人賬戶(A字賬戶)和法人賬戶(B字賬戶)。個人投資者只能憑本人身份證開設一個證券賬戶，不得重復開戶;法人投資者不得使用個人證券賬戶進行交易，投資銀行開展證券自營業務必須以本公司名義開立自營賬戶。

　　按照目前上市品種和證券賬戶用途，可以分為股票賬戶、債券(回購)和基金賬戶。股票賬戶可以用于買賣股票，也可用于買賣債券和基金以及其他上市證券;債券賬戶和基金賬戶則是只能用于買賣上市債券(回購)和上市基金的專用型賬戶。

　　2.開立資金賬戶

　　投資者持證券賬戶卡與證券經紀商簽訂證券交易委托代理協議，開立用于證券交易資金清算的專用資金賬戶。資金賬戶的開立意味著客戶與投資銀行建立了經紀關系。在多數國家，客戶可以選擇開設現金賬戶(Cash Account)和保證金賬戶(Margin Account)兩種。

　　現金賬戶最為普通，大部分個人投資者和幾乎所有的大額投資者開設的都是現金賬戶?，F金賬戶不能透支，客戶在購買證券時必須全額支付購買金額，其所買賣的證券完全歸投資者所有并支配。

　　保證金賬戶允許客戶使用經紀人或銀行的貸款購買證券。在保證金賬戶下，客戶可以用少量的資金進行大量的證券交易，其余的資金由經紀商墊付，作為給投資者的貸款。所有的信用交易和期權交易均在保證金賬戶進行，成為保證金交易。保證金交易又稱虛盤交易、按金交易，就是投資者用自有資金作為擔保，從銀行或經紀商處提供的融資放大來進行證券交易，也就是放大投資者的交易資金。

　　投資銀行通過保證金賬戶來從事信用經紀業務。信用經紀業務是指投資銀行作為經紀商，在代理客戶證券交易時，以客戶提供部分現金以及有價證券擔保為前提，為其代墊所需的資金或有價證券的差額，從而幫助客戶完成證券交易的行為。信用經紀業務是投資銀行的融資功能與經紀業務相結合而產生的，是投資銀行傳統經紀業務的延伸。在這項業務中，投資銀行不僅是傳統的中介機構，而且還扮演著債權人和抵押權人的角色。

　　信用經紀業務是經紀業務的一種形式。信用經紀業務的對象必須是委托投資銀行代理證券交易的客戶，投資銀行對所提供的信用資金不承擔交易風險，以客戶的資金和證券擔保，并收取一定的利息。投資銀行提供信用的目的主要是吸引客戶以獲得更多的傭金和手續費收入。

　　信用經紀業務主要有兩種類型：融資(買空)和融券(賣空)。融資是指客戶委托買人證券時，投資銀行以自有或外部融人的資金為客戶墊付部分資金以完成交易，以后由客戶歸還并支付相應的利息。融券是指客戶賣出證券時，投資銀行以自有、客戶抵押或借人的證券，為客戶代墊部分或者全部證券以完成交易，以后由客戶歸還。

　　對投資者而言，通過投資銀行的信用經紀業務，投資者可以及時把握投資機會，在缺少資金或證券的情況下，進行證券買賣，而不必被動等待。投資者還可以通過財務杠桿作用擴大收益，當然也使投資的風險成倍擴大。對投資銀行而言，開展信用經紀業務可以增加客戶的交易量，從而增加傭金收入;對客戶的融資可以獲得利息收入;運用客戶抵押的資金和證券可以獲得利差收入。在符合證券法規的規定和銀行自身風險管理的前提下，投資銀行可以通過提供優惠的信用條件來吸引客戶，增強競爭力。

　　3.進行交易委托

　　(1)交易委托的要求。辦理交易委托的手續包括投資者填寫委托單和證券經紀商受理委托，這就相當于合同關系中的要約與承諾。投資者向投資銀行下達買賣指令亦稱為訂單，就是投資者的委托。指令應包括：買賣證券的具體名稱;買進或賣出的數量;報價方式;委托有效期。

　　(2)交易委托的種類。按照委托數量的不同特征，交易委托可以分為整數委托和零數委托。整數委托是指委托買賣證券的數量為一個交易單位或者交易單位的整數倍。一個交易單位俗稱“一手”。股票交易中常用“手”作為標準單位。通常100股為一標準手。若是債券，則以l 000元為一手。零數委托是指投資者委托證券經紀商買賣證券時，買進或賣出的證券不足證券交易所規定的一個交易單位，目前我國只在賣出證券時才有零數委托。

　　按照委托價格的不同特征，交易委托可以分為市價委托和限價委托。市價委托僅指明交易的數量，而不指明交易的具體價格，要求投資銀行按照即時市價買賣。這種方法的優點是將執行風險最小化，保證及時成交，但這種訂單的缺點是成交價格可能是市場上最不利的價格，而且不確定，投資者必須承擔不確定帶來的投資風險。限價委托是指投資者在委托經紀商進行買賣的時候，限定證券買進或賣出的價格，經紀商只能在投資者事先規定的合適價格內進行交易。其優點是指令的價格風險是可以測量和可控制的，但執行風險相對較大。

　　4.委托成交

　　(1)成交原則。證券交易所撮合主機對接受的委托進行合法性檢驗，按照“價格優先、時間優先”的原則，自動撮合以確定成交價格。

　　(2)竟價原理。競價包括集合競價和連續競價。

　　集合競價是指所有的交易訂單，不是收到后立刻撮合，而是由交易中心將不同時點收到的訂單進行積累，在一定的時刻按照一定的原則進行高低排隊，最終得到最大的成交量時的價格為競價結果。在我國開盤價是集合競價的結果，競價時間9：15―9：25，其余時間進行連續競價。

　　連續競價發生在交易日的各個時點上，投資者在做出買賣決定后，向經紀商發出買賣委托。經紀商將買賣訂單輸入交易系統，交易系統根據市場上已有的訂單進行撮合，仍然根據競價規制，一旦發現與之匹配的訂單，即刻可成交。連續競價的成交價格決定原則是：最高買進申報與最低賣出申報相同。買人申報價格高于市場即時的最低賣出申報價格時，取即時最低賣出的申報價格;賣出申報價格低于市場即時的最高買人申報價格時，取即時最高買入申報價格。

　　5.股權登記、證券存管、清算交割交收

　　(1)股權登記。發行公司委托專門的登記機構建立其所有股東的名冊，并在每一次股權轉讓行為發生后進行變更登記。

　　(2)證券存管。它是指在交易過戶、非交易過戶、分紅派息、賬戶掛失等變更中實施的財產保管制度。

　　(3)清算與交割交收。清算與交割交收統稱為證券結算。證券結算是在每一個交易日對每個經紀商成交的證券數量與價款分別予以軋抵，對證券和資金的應收或應付凈額進行計算的過程。清算后買賣雙方在事先約定的時間內履行合約，錢貨兩清。這期間證券的收付稱為交割，資金的收付稱為交收。

　　證券結算主要有兩種結算方式：凈額結算和逐筆結算。凈額結算方式又稱為差額結算，就是在一個結算期內，對每個經紀商價款的結算只計其各筆應收、應付款項相抵之后的凈額，對證券的結算只計每一種證券應收、應付相抵后的凈額。凈額結算的優點是可以簡化操作手續，提高結算效率。但應該注意的是，結算價款時，同一結算期內發生的不同種類的證券買賣價款可以合并計算，但不同結算期發生的價款不能合并計算;結算證券時，只有在同一清算期內且同一證券才能合并計算。逐筆結算是指對每一筆成交的證券及相應價款進行逐筆結算，主要是為了防止在證券風險特別大的情況下凈額結算風險積累情況的發生。

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　　中級金融專業輔導資料：并購業務

　　并購的含義

　　1.狹義的并購

　　企業并購通常被稱為兼并與收購(Merger and Acquisition)。在狹義上，兼并與收購是兩個概念，其區別主要表現在兩者的法律后果不同。

　　兼并是一家企業對另一家企業的合并或吸收行為，至少一家企業法人資格消失。企業兼并是指在市場競爭機制的作用下，被兼并企業將企業產權有償讓渡給兼并企業。兼并企業實現資產一體化，同時取消被兼并企業法人資格的一種經濟行為。

　　收購是企業控制權的轉移，二者之間只形成控制與被控制的關系，兩者仍然是各自獨立的企業法人。

　　并購完成后，并購方與目標方有三種結果：吸收合并、新設合并和控股。

　　吸收合并是一個或幾個公司并人一個存續公司的商業交易行為，因而也稱為存續合并。它具有以下特點：在存續合并中，存續公司獲得消失公司的全部業務和資產，同時承擔各消失公司的全部債務和責任。消失公司的股份得轉換成存續公司或其他公司的股份、債務或其他有價證券，或全部或部分地轉換成現金或其他財產。即A公司兼并B公司，A公司保留存續(稱為兼并公司)，B公司解散(并入A公司，稱為被兼并公司)，喪失法人地位，用公式表示就是A+B=A。

　　新設合并是兩個或兩個以上企業合成一個新的企業，特點是伴有產權關系的轉移，多個法人變成一個新法人(新設公司)，原合并各方法人地位都消失。新設合并有如下特點：在新設合并中，參與合并的公司都全部消失，因而稱消失公司，重新設立的公司或稱新設立的公司獲得消失公司的全部財產并承擔它們的全部債務和其他責任。每個消失公司的股票或股份轉化成新設公司股票、股份、債務或其他證券，或全部或部分地轉換成現金和其他財產。用公式表示就是A+B=C。

　　控股與被控股關系是A公司通過收購B公司股權的方式，掌控B公司的經營管理和決策權，但A與B公司仍舊是相互獨立的企業法人。

　　兼并與收購的區別是：

　　①在兼并中，被合并企業作為法人實體不復存在;而在收購中，被收購企業可仍以法人實體存在，其產權可以是部分轉讓。

　　②兼并后，兼并企業成為被兼并企業新的所有者和債權債務的承擔者，是資產、債權、債務的一同轉換;而在收購中，收購企業是被收購企業的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業的風險。

　?、奂娌⒍喟l生在被兼并企業財務狀況不佳、生產經營停滯之時，兼并后一般需要調整其生產經營、重新組合其資產;而收購一般發生在企業正常生產經營狀態，產權流動比較平和。

　　由于在運作中它們的聯系遠遠超過其區別，因此兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用，統稱為“并購”，泛指在市場機制作用下企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。

　　2.廣義的并購

　　從廣義看，并購實際上是通過資本市場對企業進行一切有關資本經營和資產重組形式的代稱，主要形式如下：

　　(1)擴張(Expansion)。包括兼并與收購(Mergers and Acquisitions)、收購(1~nder Offers)。

　　(2)售出(Sell―offs)。包括分立(Spin―offs)、子股換母股(Split―offs)、完全析產分股(Split―ups)、資產剝離(Divestiture)、股權切離(Equity Carve―outs)。

　　(3)公司控制(Corporate Contr01)。包括溢價購回(Premium Buy―backs)、停滯協議(Standstill Agreements)、反接管條款(Antitakeover Amendments)、代表權爭奪(Proxy Contents)。

　　(4)所有權結構變更(Changes in Ownership Structure)。包括交換發盤(Exchange offers)、股票回購(Share Repurchases)、轉為非上市公司(Going Private)、杠桿收購(Leveraged Buy―outs)、管理層收購(MBO)。

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　　并購的基本類型

　　1.橫向并購、縱向并購與混合并購

　　中級經濟師考試按并購前企業間的市場關系，并購分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

　　橫向并購是并購企業的雙方或多方原屬同一產業、生產或經營同類產品，并購使得資本在同一市場領域或部門集中時，則稱為橫向并購。如奶粉罐頭食品廠合并咖啡罐頭食品廠，兩廠的生產工藝相近，并購后可按收購企業的要求進行生產或加工。這種并購的主要目的是擴大市場規?；蛳麥绺偁帉κ?，確立或鞏固企業在行業內的優勢地位。

　　縱向并購是并購企業的雙方或多方之間有原料生產、供應和加工及銷售的關系，分處于生產和流通過程的不同階段，是大企業全面控制原料生產、銷售的各個環節，建立垂直結合控制體系的基本手段。如加工制造企業并購與其有原材料、運輸、貿易聯系的企業，其主要目的是組織專業化生產和實現產銷一體化?？v向并購較少受到各國有關反壟斷法律或政策的限制。

　　混合并購是同時發生水平并購和垂直并購，或并購雙方或多方是屬于無關聯產業的企業，是對處于不同產業領域、不同產品市場，且與其產業部門之間不存在特別的生產技術聯系的企業進行并購，通常發生在某一產業的企業企圖進入利潤率較高的另一產業時，常與企業的多元化戰略相聯系。

　　2.用現金購買資產、用現金購買股票、用股票購買資產和用股票交換股票

　　按并購的出資：乎式，并購分為用現金購買資產、用現金購買股票、用股票購買資產和用股票交換股票。

　　用現金購買資產是指并購公司支付一定數量的現金，購買目標公司的資產，以實現對目標公司的控制。并購方籌集足額的現金購買目標方全部資產，使目標方除現金外沒有持續經營的物質基礎，成為有資本結構而無生產資源的空殼，不得不從法律意義上消失。

　　用現金購買股票是指并購公司支付一定數量的現金，購買目標公司的股票，以實現對目標公司的控制。一旦擁有目標公司大部分或者全部股本，目標公司就被并購了。

　　用股票購買資產是指并購公司向目標公司發行并購公司自己的股票，以交換目標公司的資產，并購公司在有選擇的情況下承擔目標公司的全部或部分責任。目標公司也要把擁有的并購公司的股票分配給自己的股東。

　　用股票交換股票(交換發盤)又叫“換股”，是指并購公司采取直接向目標公司的股東增加發行本公司的股票，以新發行的股票交換目標公司的股票。其特點是無需支付現金，不影響并購的現金流狀況，同時目標公司的股東不會失去其股份，只是股權從目標公司轉到并購公司，從而喪失了對目標公司的控制權，這也是最常用的并購方式。

　　3.善意收購與惡意收購

　　按收購的動機，并購分為善意收購和惡意收購。善意收購又稱為“白衣騎士”，是指收購公司通常事先與目標公司經營者接觸，愿意給目標公司提出比較公道的價格，提供較好的條件，雙方在相互認可的基礎上通過談判達成收購條件的一致意見，協商制定收購計劃而完成收購活動的并購方式。善意并購有利于降低并購行為的風險與成本，使并購雙方能夠充分交流、溝通信息，目標公司主動向并購公司提供必要的資料。同時善意行為還可以避免目標公司的抗拒而帶來額外的支，出。但是，善意并購使并購公司不得不犧牲自身的部分利益，以換取目標公司的合作，而且漫長的協商、談判過程也可能使并購行為喪失其部分價值。

　　惡意收購又稱為“黑衣騎士”，是指收購公司首先通過秘密收集被收購的目標公司分散在外的股票等非公開手段對之進行隱蔽而有效的控制，然后在事先未與目標公司協商的情況下突然提出收購要約，使目標公司最終不得不接受苛刻的條件把公司出售。在惡意收購中，收購公司通常要以高于目標公司股票市場價格來收購目標公司的股票(一般要高20%~50%)。進行惡意收購，往往要遇到目標公司董事會的反對或反擊，因而收購公司通常是直接向目標公司的股東發起收購要約，即向目標公司的股東提出收購其部分或全部股票的現金報價，也可能是現金和本公司證券的聯合報價。惡意收購的優點在于并購公司完全處于主動地位，不用被動權衡各方利益，而且并購行動節奏快、時間短，可有效控制并購成本。但惡意收購通常無法從目標公司獲取其內部實際運營、財務狀況等重要資料，給公司估價帶來困難，同時還會招致目標公司抵抗甚至設置各種障礙。所以，惡意收購的風險較大，要求并購公司制定嚴密的收購行動計劃并嚴格保密、快速實施。另外，由于惡意收購易導致股市的不良波動，甚至影響企業發展的正常秩序，各國政府都對惡意收購予以限制。

　　4.要約收購與協議收購

　　按持股對象針對性，并購分為要約收購和協議收購。

　　要約收購是指收購人為了取得上市公司的控股權，向所有的股票持有人發出購買該上市公司股份的收購要約，收購該上市公司的股份。公開收購要約要寫明收購價格、數量以及要約期間等收購條件。并購公司通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司(目標公司)已發行的股份的30%時，就依法向該公司所有股東發出公開收購要約，按符合法律的價格以貨幣付款方式購買股票，獲得目標公司股權。要約收購直接在股票市場中進行，受到市場規則的嚴格限制，風險較大，但自主性強，速戰速決。惡意收購多采取要約收購的方式。

　　協議收購是指由收購人和上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價格、期限等有關事項達成協議，由公司股票的持有人向收購者協議轉讓股票，收購人則按照協議條件支付資金，達到收購的目的。協議收購中，并購公司不通過證券交易所，直接與目標公司取得聯系，通過談判、協商達成收購協議。協議收購易取得目標公司的理解和合作，有利于降低收購行為的風險與成本，但談判過程中的契約成本較高。協議收購一般都屬于善意收購。

　　5.杠桿收購與管理層收購

　　按收購融資渠道，并購分為杠桿收購和管理層收購。

　　杠桿收購(LBO)是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進行的并購。經常采用的形式是收購公司先成立一家置于完全控制之下的“空殼公司”，而空殼公司以其自身少量的資本以及未來買下的目標公司的資產和收益為擔保來進行舉債，比如通過發行高利率風險債券即“垃圾債券”來籌資。由此形成的巨額債務由未來被買下的目標公司的資產及收益來償還。這種以目標公司資產及收益作保證的籌資，標志著債務觀念的根本轉變。只要目標公司的財務能力能承擔如此規模的債務，則籌資如此規模的債務收購目標公司就不會有大的清償風險，這種舉債與收購公司：本身資產多少沒有什么關系，而與目標公司的財務能力和未來收益有關。其特點是只需少量的資本即可進行收購，小公司也可以通過杠桿收購大公司，并且常常以目標公司的資本和收益作為信貸抵押。

　　管理層收購(MBO)作為杠桿收購的一種，是指公司經理層利用借貸資本收購本公司股權的行為。通過收購，企業經營者變成了企業所有者，企業管理層集所有權與經營權于一身。在有些目標公司遭到收購公司的襲擊時，目標公司的管理層對本公司的實際經營情況最為清楚，如果他們一致認為本公司的發展潛力值得看好，就會成立一家新公司通過大量舉債籌資(未來可以用持股所得的分配收益分期償還該筆認購款)，然后對目標公司股份的股票進行收購。MBO順利實施的條件是：一是賣者愿意賣，二是買者愿意買，三是買者有能力買。適合MBO的企業應該具備的特點是：良好的經營團隊，產品需求穩定，現金流穩定，有較大的管理效率提升空間，有高價值資產，有高貸款能力等。MBO融資渠道主要有：銀行借款、民間借貸、延期支付及MBO基金、擔保融資等。MBO價格確定方法有：貼現現金流量法(DCF模型)、經濟增加值法(EVA)和市盈率法等。

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　　投資銀行在企業并購中的作用

　　現代投資銀行的業務能力包括以下幾個方面：

　?、倭己玫漠a業分析能力;

　?、趶姶蟮慕鹑诋a品配銷能力;

　?、勖翡J的經濟、社會與政治動向的研制能力;

　?、茇S富的金融知識和應變能力;

　?、菡_的設計及執行投資機會的能力;

　?、迣I的會計、稅務與法律方面的知識能力。

　　企業并購是一項極其復雜的交易過程，這其中會碰到諸如并購價格的確定、并購方案的設計、條件談判、協議執行以及配套的融資安排、重組規劃等問題，且由于企業本身情況的多樣性和復雜性，不同企業的結構設計也不一樣，所以不會形成某種既定的規范和流程。因此，必須依靠專業性的中介機構及老師去完成目標企業的前期調查、項目評估、方案設計、條件談判、重組規劃等高度專業化的工作，而這種高度專業化的服務工作在西方國家一般是由投資銀行去組織完成的。在并購中，并購方和目標方分別聘用投資銀行作為自己的并購顧問機構。

　　2008年金融危機中美國投行業的變化

　　2008年國際金融危機是近百年來首次由發達國家內部金融秩序失衡釀成的國際金融危機。這次發生在2l世紀初期的危機，從美國爆發，并迅速蔓延到全球，直至導致全球實體經濟衰退，引起了全球在金融理論、理念、制度和技術操作等方面進行廣泛反思，其中，美國投資銀行業格局的巨變也引起了對未來美國投資銀行業走向的討論。在危機中，擁有85年歷史的華爾街第五大投行貝爾斯登(Bear Stearns Co)賤價出售給摩根大通(JP Morgan Chase&Co);擁有94年歷史的美林(Merrill Lynch)被美國銀行(Bank of America)收購;歷史最悠久的投行――158年歷史的雷曼(Lehman Brothers)宣布破產;139年的高盛(Goldman Sachs)和73年的摩根斯坦利(Morgan Stanley)同時改旗易幟轉為銀行控股公司。

　　擁有悠久歷史的華爾街五大獨立投資銀行就這樣轟然倒下，但必須澄清的是，這并不意味著投資銀行的消失，只是美國投資銀行業格局以及其監管背景、組織模式還有投資銀行業務模式和盈利模式將會發生變化。

　　首先，投資銀行證券業的組織模式會形成一個新的格局。一方面，投資銀行業務納入到大型綜合化金融集團的組織框架內，形成以商業銀行和投資銀行業務并重的全能銀行，這包括美國銀行集團、摩根大通銀行集團和花旗銀行集團，尤其是這次危機給像美國銀行這樣的綜合金融集團帶來了巨大的全能業務發展機會;還有以投資銀行業務為特色的高盛銀行集團和摩根斯坦利銀行集團，顯然他們的商業銀行業務的發展需要時間。另一方面，華爾街上的特色投資銀行體系(也被稱為影子銀行體系)包括專門并購咨詢機構、經紀自營商、對沖基金、私募股權基金集團、結構投資工具和渠道、貨幣市場基金以及非銀行抵押貸款機構等會經歷危機后的大浪淘沙式的重組。以上兩方面就形成了大型全能銀行機構和中小型特色投資銀行業務機構的共生格局。

　　其次，美國資本市場將引來新監管時代。我們已經看到美國原有占市場巨大份額的大投資銀行業務已納入到美國聯儲對商業銀行或綜合化金融集團的監管之中，具有“最后貸款”的支掙通道，但也必須接受諸如巴塞爾協議的規范風險監管。并且在今后的幾年，還可能看到將以前未納入監管視野的對于新金融衍生產品和新金融機構如對沖基金、私募股權基金集團的監管。此時。美國聯儲和美國證券交易委員會(SEC)對同一機構的功能監管及其效率會再次成為今后的討論話題。

　　再次，投資銀行業務格局和對資本市場業務再監管的變化趨勢下，投資銀行的經營理念會發生變化，投資銀行業務的核心價值會被人們重新審視，一定程度摒棄交易型資產膨脹式投資銀行業務模式，適當回歸投資銀行業務的服務型模式。最后，留給人們最大懸念的是，在經歷金融危機非常時期的非常之舉后，我們相信美國的債務和消費推動的經濟模式不會發生根本變化，這是美國經濟文化的底色，但對自由式資本市場發展的反思在理念層面還是在金融制度層面抑或在技術層面進行?由此，美國資本市場新監管會收緊到什么程度，會采取什么形式?聯儲和SEC怎樣協調監管?在已經經歷花旗分拆風波后，資產規模越來越大、業務類型越來越多的全能銀行的效率、風險點和監管模式的權衡在哪里?這是需時日才有答案的問題。

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　　全球投資銀行發展趨勢

　　20世紀80年代以來的經濟全球化和2008年的國際金融危機使得投資銀行在“管制―放松管制―再管制”過程中呈現出新的發展趨勢。

　　第一，投資銀行業務混業發展趨勢。商業銀行和投資銀行的業務界限已日益模糊，業務綜合化發展趨勢已經成為金融領域不可抗拒的潮流。

　　第二，在20世紀60年代以后，特別是80年代以來，世界經濟一體化的進程不斷強化和加速，金融和貿易自由化成為各國經濟國際化和自由化的先導，在這種背景下，投資銀行不斷走向國際化，在全球范圍內開展業務。

　　第三，投資銀行業務網絡化趨勢?；ヂ摼W對投資銀行的影響突出表現在承銷發行和交易兩個方面，即網上發行和網上交易逐步興起，同時也深刻影響了投資銀行的管理模式。

　　第四，投資銀行的業務逐漸向多樣化和專業化方向發展。業務的多樣化和專業化并不矛盾，多樣化是就業務種類而言的，表明業務種類繁多和覆蓋范圍廣泛;專業化是就從事業務的精通程度而言的，表明投資銀行對某些業務特別精通和擅長，在某些業務領域具有比較優勢甚至絕對優勢。

　　第五，對投資銀行業加強監管是近年全球投資銀行發展的最重要趨勢。2008年美國金融危機發生的原因是多方面的，但對資本市場業務及其機構的監管失敗是重要原因。美國資本市場監管是統一監管與自律監管相結合的模式，即在國會的授權下由美國證監會負責對證券市場的監管，并且在市場操作層面上采用完全接受自律監管模式，即監管當局不對市場應該采用什么樣的交易模式或是交易何種金融產品進行干預，把選擇權留給了市場。因此，美國建立的是一個統一但松散的證券市場監管環境和體系。2008年11月15日的“G―20峰會”通過了《華盛頓聲明》，提出了加強金融市場和監管機制的五項原則，其中強調了加強穩健的監管，保證所有的金融市場、產品和參與者受到合適的監管，并且保證監管機制不會阻礙創新、鼓勵加大金融產品和金融服務的交易。在全球范圍內，加強資本市場中的投資銀行業務及其相關機構的監管是明顯和重要的趨勢。

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