二、證券發行

　　(一)證券發行的條件

　　證券法把證券發行分為兩類，即公開發行與非公開發行。

　　所謂公開發行，是指有下列情形之一的證券發行：向不特定對象發行證券的;向特定對象發行證券累計超過200人的;法律、行政法規規定的其他發行行為。依法不屬于公開發行的證券發行行為，則屬于非公開發行證券。

　　1.股票發行的條件

　　具備健全且運行良好的組織機構;具有持續盈利能力，財務狀況良好;最近3年財務會計文件無虛假記載;無其他重大違法行為;國務院證券監督管理機構報經國務院批準后公布的其他條件。

　　2.公司債券發行的條件

　　股份有限公司的凈資產不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6 000萬元;累計債券余額不超過公司凈資產的40%;最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息，籌集的資金投向符合國家產業政策;債券的利率不超過國務院限定的利率水平;國務院規定的其他條件。

　　公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產支出。

　　【示例】

　　1.根據《證券法》的規定，有下列情形之一的，為公開發行( )。

　　A.向特定對象發行證券

　　B.向不特定對象發行證券

　　C.向累計超過二百人的特定對象發行證券

　　D.向累計超過五百人的特定對象發行證券

　　【答案】BC【解析】證券法第10條第2款規定：有下列情形之一的，為公開發行：(1)向不特定對象發行證券;(2)向累計超過200人的特定對象發行證券;(3)法律、行政法規規定的其他發行行為。

　　2.公開發行公司債券時，股份有限公司的凈資產不低于人民幣( )。

　　A.2000萬元 B.3000萬元

　　C.5000萬元 D.6000萬元

　　【答案】B【解析】股份公司公開發行公司債券時的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。

　　3.股份有限公司公開發行公司債券時，應當符合的法定條件包括：(2008年考題)

　　A.公司注冊資本不低于人民幣2000萬元

　　B.累計債券余額不超過公司注冊資本的50%

　　C.公司最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息

　　D.公司發行債券籌集的資金投向符合國家產業政策

　　E.債券的利率不超過國務院限定的利率水平

　　【答案】CDE

　　(二)公開發行證券的程序

　　1.證監會或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起3個月內，依法作出核準或者不予核準的決定，發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內;不予核準的，應當說明理由。

　　2.證監會或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發行的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行核準決定，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;保薦人應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外，發行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人承擔連帶責任。

　　3.我國證券的發行實行承銷方式。證券承銷業務采用代銷或者包銷方式。

　　向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購人并留存所包銷的證券。

　　4.股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

　　【示例】

　　1.某公司申請發行股票，根據有關規定，政府主管部門應當自受理證券發行申請文件之日起( )內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。

　　A.一個月 B.二個月 C.三個月 D.六個月

　　【答案】C

　　2.股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量( )的，為發行失敗。

　　A.50% B.60% C.70% D.90%

　　【答案】C

　　3.向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣( )的，應當由承銷團承銷。證券的代銷、包銷期限最長不得超過( )。

　　A.3000萬元;30日 B.5000萬元;60日

　　C.5000萬元;90日 D.6000萬元;90日

　　【答案】C

　　4.以甲公司為主要發起人的乙公司已經公開發行股票但行尚未上市。主管部門接到群眾舉報并查明乙公司確實存在違法問題，遂撤銷其發行核準決定。下列關于有關主體對此事件如何承擔責任的說法中，正確的是( )。

　　A.乙公司應按發行價加算銀行同期存款利息返還證券持有人

　　B.乙公司應按發行價返還證券持有人

　　C.乙公司應承擔相應的法律責任

　　D.保薦人與乙公司的控股股東也應對此承擔一定的法律責任

　　【答案】AC

　　2011年審計師網絡輔導招生簡章    轉自環球網校edu24ol.com

　　2011年審計師考試時間:10月16日