2011《中級工商管理》預習講義：第五講(2)

更新時間：2010-11-26 14:52:25 來源：|0

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　　三、國有獨資公司的董事會

　　1.董事會的特征：

　　董事會是國有獨資公司的執行機構。除行使《公司法》有關有限責任公司董事會的所有職權外，還可制定國有獨資公司章程報國有資產監督管理機構批準。國有獨資公司董事會的職權要比一般的有限責任公司董事會的職權范圍大得多。我國公司法明確了國有獨資公司章程的制定和批準機構是國資監管機構，為國資委行使職權提供了法律依據。

　　國有獨資公司章程制定有兩種方式：一是由國資監管機構制定，二是由董事會制定并報國資委批準，這既是國資委和董事會的職權也是兩個機構的義務。

　　2.董事的身份

　　董事會成員由兩部分組成：國資監管機構的委派和公司職工代表大會的選舉。國有獨資公司實質的股東應為全民。

　　3.董事會的組成與任期

　　國有獨資公司的董事每屆任期不得超過三年，董事會成員由國有資產監督管理機構委派，但是其中應當有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產生，其比例由公司章程規定。董事會成員為3-13人。

　　董事會設董事長一人，可設副董事長，均由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。經國家授權投資機構或部門同意，董事可兼任經理，董事長、副董事長、董事和經理也可在不存在競業的經營機構兼任負責人。

　　四、經理機構的地位

　　經理又稱經理人，是指由董事會作出決議聘任的主持日常經營工作的公司負責人。

　　經理一般是由章程任意設定的輔助業務執行機關(董事會一般被視為公司的業務執行機構)，法律并不作強制性規定。經理的職權范圍通常是來自董事會的授權，只能在董事會或董事長的授權范圍內對外代表公司。

　　正確界定并處理董事會與經理的關系，是公司立法與公司實踐必須解決的問題。董事會與經理的關系是以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系。其中控制是第一性，合作是第二性的。

　　五、有限責任公司與股份有限公司的經理機構

　　(一)經理機構的職權