一、有限責任公司的董事會

　　(一)組成及任職資格

　　成員為3-13人;兩個以上國有投資主體設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表。董事長設一人，可設副董事長。

　　不得擔任公司董事、監事和高管人員的五種情形，見書P59。

　　(二)董事的任期與義務，P59，

　　每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

　　(三)性質和職權

　　是有限責任公司的執行機構和決策機構，是對內執行公司業務、對股東會負責，對外代表公司的常設機構。

　　職權共11項，見書P59(可與P58頁內容結合)。還應注意《中外合資經營企業法》第六條規定的董事會職權。

　　(四)議事規則

　　董事會會議由董事長或副董事長或由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。分為定期會議(每年至少召開兩次)和臨時會議兩種。表決實行“一人一票”制。應做會議記錄并妥善保存，出席者應簽名。《中外合作經營企業法》第六條和第三十四條規定也應注意P61。

　　二、股份有限公司的董事會

　　(一)組成及義務

　　成員為5-19人;可以有公司職工代表，董事長設一人，可設副董事長，均由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　董事的每屆任期不得超過3年。

　　董事長的法定職權包括兩項：主持董事會會議和檢查董事會議的實施情況。

　　董事義務：

　　忠實義務：包括自我交易之禁止、競業禁止、禁止泄露商業秘密、禁止濫用公司財產。此義務是最低限度的“道德標準”。

　　注意義務：董事有義務對公司履行其作為董事的職責，履行義務必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹慎之人在類似的地位和情況下所應實施的行為?？梢暈槎碌?ldquo;稱職標準”，通常分為制定法上的注意義務和非制定法上的注意義務。

　　(二)性質和職權

　　性質是公司的經營決策機關，執行股東會的決議，負責公司的經營決策。

　　職權與P60所列的有限責任公司董事會職權完全相同，但還應注意《中外合資經營企業法》與《上市公司治理準則》的相關規定P63。注意：股東會與董事會的權力來源不同，造成其權力范圍也有明顯不同。前者權力來源于股份所有權，而后者的權力來源于法律法規和公司章程的授權，因此董事會的職權不同于股東會，更體現出作為執行機構的特色。

　　(三)議事規則與決議方式

　　董事會會議應用過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事后過半數通過。董事會決議實行一人一票、多數決的表決方式。

　　定期會議：每年度至少召開兩次，每次會議應于會議召開10日前通知全體董事和監事。

　　臨時會議：代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或監事可提議召開。董事長應自接到提議后10日內召集主持董事會會議。

　　(四)關于獨立董事

　　上市公司設獨立董事，主要指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨立客觀判斷關系的董事。

　　關于獨立董事的任職資格與條件、職權及義務請參見書P64-65，尤其對一些“數字規定”要牢記。

　　比如，獨立董事行使職權應取得全體獨立董事的1/2以上同意;

　　直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事;

　　獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事等規定。

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