新《公司法》關于有限責任公司股權轉讓和股東優先購買權有何新的規定?股東如何行使優先購買權?

　　原《公司法》中的表述如下：

　　第三十五條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出費，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，他股東對該出資有優先購買權。

　　而新的《公司法》則做如下規定：

　　第七十二條：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部股權或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　第七十三條：人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　股東自愿轉讓其出資情況下， 出資轉讓的限制及優先購買權

　　對于有限責任公司股東對外轉讓其出資，通常有兩個方面的限制，一是其他股東同意;二是其他股東在同等條件下享有優先購買權。在這兩方面，新修訂的《公司法》就股東轉讓股權的限制作出了以下兩個方面的修訂：

　　1.如何取得股東過半數的同意，作出了更為靈活的規定。是否同意股東對外轉讓股權屬于股東會的職權，原《公司法》第三十五條關于股東股權轉讓和優先購買權的規定過于簡略，存在許多不足。按照該規定，要求轉讓股權的股東非常被動，如果公司不召開股東會對其轉讓股權的請求作出決議，要求轉讓股權的股東就無法知道其他股東到底同意還是不同意，他也就無法要求那些不同意的股東購買其要轉讓的出資。股東要轉讓股權的請求只要沒提到股東會的議事日程，股東就永遠不能夠轉讓其股權。

　　修訂后的《公司法》對此作出了靈活的規定，可以避免這種情況發生。按照現行的規定，股東可以主動將其轉讓股權的事項通過其他股東，如果他們在規定期限內不答復的，就視為同意。這樣股東就可變被動為主動，積極行使其權利，維護其合法權益。

　　2.對兩個或兩個以上股東之間發生優先認購權爭奪如何處理作出了明確的規定。原《公司法》第三十五條完全忽視了這種情況，在實踐中，卻經常可能遇到數個股東都同時對轉讓股權主張優先購買權的情況。新修訂的《公司法》填補了這一不足，本著公平、平等原則，明確規定，如果兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　3.公司章程可以對股東轉讓出資作出不同的規定。新修訂的《公司法》第七十二條第3款明確規定，對于股東轉讓其出資是否必須經過股東過半數同意，是否給予其他股東優先購買權，如何在股東之間分配優先購買權，公司章程可以作出與前兩款不同。

　　對股東股權法院強制執行時股東的優先購買權

　　對于股東優先購買權，新《公司法》增加了一條，專門對法院強制執行中的股東股權對外出售時，公司股東優先購買權作出了明確的規定。

　　1.明確規定了法院強制執行的股東股權進行出售時，必須通知公司全體股東，在同等條件下，股東享有優先購買權。

　　2.股東在接到法院通知20天內不行使的，視為放棄優先購買權。

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