四、組織機構(gòu)

　　有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)包括：股東會、董事會及經(jīng)理、監(jiān)事會，即權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)。

　　提示1：股東會的職權(quán)

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　提示：決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

　　提示：監(jiān)事會：所有的監(jiān)事會(不管是有限責(zé)任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3;(2)由兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中必須包括職工代表，職工董事由職工自己選舉和更換。因此，其股東會只能選舉和更換由股東代表出任的董事。

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會的報告;(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(8)對發(fā)行公司債券作出決議;(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;(10)修改公司章程。

　　提示2：董事會的職權(quán)

　　董事會的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會表決通過;董事會有權(quán)直接“決定”的事項包括：

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;(2)執(zhí)行股東會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度。

　　【例題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司(　)。(2007年)

　　A、高級管理人員可以兼任監(jiān)事

　　B、監(jiān)事的任期每屆為5年

　　C、監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任

　　D、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，不得履行監(jiān)事職務(wù)

　　E、董事不得兼任監(jiān)事

　　答案：CE

　　解析：董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。本題的正確答案應(yīng)選CE。

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