四、有限合伙企業$lesson$

　　有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。

　　1、有限合伙企業的設立

　　有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　提示：有限合伙企業合伙人有上限，普通合伙沒有。

　　2、有限合伙企業的出資

　　有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。

　　提示：有限合伙人不得以勞務出資。

　　3、有限合伙企業的事務執行

　　有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　提示：有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：(1)參與決定普通合伙人人伙、退伙;(2)對企業的經營管理提出建議;(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;(8)依法為本企業提供擔保。

　　【例題】李某為一有限合伙企業中的有限合伙人，根據新頒布的《合伙企業法》的規定，李某的下列行為中，不符合法律規定的是(　)。

　　A、對企業的經營管理提出建議

　　B、對外代表有限合伙企業

　　C、參與決定普通合伙人入伙

　　D、依法為本企業提供擔保

　　答案：B

　　解析：本題考核點是有限合伙企業的事務執行。根據規定，有限合伙人不執行企業事務，不對外代表合伙企業，因此選項B的說法不符合規定。

　　4、有限合伙企業的其他特殊規定

　　(1)有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(2)在不違反合伙協議的情況下，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。

　　(3)有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　(4)有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。

　　(5)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　【舉例】假設A、B、C、D成立甲有限合伙企業，AB為有限合伙人，CD普通合伙人;若 A其以普通合伙人的身份與乙簽訂了100萬元的買賣合同，乙有理由相信A有權代表企業，這種情況下，ACD應該對該筆交易產生的債務承擔無限連帶責任;B對該筆交易產生的債務承擔有限責任。

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