第二節(jié)　合伙企業(yè)$lesson$

　　一、合伙企業(yè)的概念

　　合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

　　1、普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

　　2、有限合伙企業(yè)，是指由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙企業(yè)。

　　提示：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　二、合伙企業(yè)的設立、變更登記

　　1、合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期。

　　2、合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記。

　　三、普通合伙企業(yè)

　　(一)普通合伙企業(yè)的設立

　　設立普通合伙企業(yè)應當具備下列條件：(1)有2個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。(2)有書面合伙協議。(3)有合伙人認繳或者實際繳付的出資。(4)有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所。普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙”字樣。(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

　　(二)普通合伙企業(yè)的出資

　　合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

　　提示：用勞務作為出資是合伙企業(yè)特有的規(guī)定，并且只有對普通合伙人才適用。

　　(三)合伙協議

　　合伙協議，是指由全體合伙人依法協商一致所訂立的一種書面合同。修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(四)合伙企業(yè)財產

　　1、除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

　　2、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

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