(三)清算組的職權、義務和責任

　　1、職權

　　(1)公司依法清算結束并辦理注銷登記前，有關公司的民事訴訟，應當以公司的名義進行。

　　(2)公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

　　2、義務

　　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　3、責任

　　(1)清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　(2)清算組成員因清算組未按規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，給債權人造成的損失，承擔賠償責任。

　　(3)清算組成員因執(zhí)行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　(4)清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人可以主張其承擔賠償責任。有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以清算組成員有前款所述行為為由向人民法院提起訴訟。公司已經清算完畢注銷，前述股東參照《公司法》第152條的規(guī)定，可直接以清算成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟。

　　(四)股東、董事、控股股東在清算中的責任

　　1、有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任。

　　有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人可以主張其對公司債務承擔連帶清償責任。

　　上述情形系實際控制人原因造成，債權人可以主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任。

　　2、有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任。

　　3、公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。

　　公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任的，債權人可以主張其對公司債務承擔相應民事責任。

　　4、有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人為二人以上的，其中一人或者數人按照《最高人民法院關于適用公司法若干問題的規(guī)定(二)》的有關規(guī)定承擔民事責任后，可以主張其他人員按照過錯大小分擔責任。

　　5、公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。

　　公司財產不足以清償債務時，債權人可以主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。

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