4、有限合伙企業的其他特殊規定

　　(1)有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。在不違反合伙協議的情況下，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。

　　(2)有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　(3)有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。

　　5、有限合伙企業的入伙與退伙

　　(1)新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　提示：有限合伙企業中新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務仍然承擔連帶責任。

　　(2)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。轉自環 球 網 校edu24ol.com

　　6、有限合伙企業合伙人的身份轉變

　　(1)除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　(2)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　(3)普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　【例題】根據《合伙企業法》關于有限合伙企業的規定，有限合伙人( )。(2008年)

　　A、不得自營與本有限合伙企業相競爭的業務

　　B、可以同本有限合伙企業進行交易

　　C、不得將其在有限合伙企業中的財產份額出質

　　D、轉為普通合伙人只需經全體普通合伙人同意

　　答案：B

　　解析：本題考核有限合伙人的規定。在不違反合伙協議的情況下，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;選項A錯誤;有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;選項c錯誤。除合伙協議另有規定外，有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意，選項D錯誤。

　　五、合伙企業解散、清算

　　1、合伙企業解散事由

　　(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;(2)合伙協議約定的解散事由出現;(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數滿30日;(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;(6)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

　　2、清算人應自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。

　　3、合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照《合伙企業法》的有關規定進行分配。

　　提示：違反《合伙企業法》的規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

　　【例題】根據《合伙企業法》的規定，若(　)，合伙企業應當解散。(2007年)

　　A、合伙期限未滿、合伙人對繼續經營產生嚴重分歧

　　B、合伙協議約定的解散事由出現

　　C、有三分之二以上的合伙人決定解散

　　D、合伙人已不具備法定人數滿15天

　　E、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現

　　答案：BE

　　解析：本題考核點是合伙企業解散。《合伙企業法》規定，合伙企業有下列情形之一的，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;(2)合伙協議約定的解散事由出現;(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數滿三十天;(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;(6)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(7)法律、行政法規規定的其他原因。

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