【摘要】環球網校編輯為考生整理“2017稅務師考試稅法二考點：企業重組的特殊性稅務處理”的新聞，為考生發布稅務師考試的重要知識點，希望大家認真學習，預祝各位都能順利通過考試。2017稅務師考試稅法二考點：企業重組的特殊性稅務處理的具體內容如下：

　　三、企業重組的特殊性稅務處理

　　1.企業重組適用特殊性稅務處理條件：(選擇題)

　　(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;

　　(2)被收購、合并或分立部分資產或股權比例符合規定的比例;

　　(3)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動;

　　(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定的比例;

　　(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

　　(一個目的，兩個比例，兩個12月)

　　2.企業重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：

　　(1)企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

　　企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。

　　(2)股權收購、資產收購的特殊稅務處理

　　股權收購和資產收購享受特殊性稅務處理的比例要求為：

　　①收購企業購買的股權或資產不低于被收購企業全部股權或全部資產的50%;

　　②收購企業收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

　　【例題】國美并購永樂是典型的換股并購案例。其收購方案為：每股永樂股份換0.3247股新國美股份及現金0.1736元，占永樂已發行股本約95.3%。永樂股份計稅基礎是47.94億港元。涉及收購金額總值為52.68億港元，其中現金為4.09億港元。

　　問題：判斷是一般重組，還是特殊重組。

　　【答案】首先，國美收購永樂股權比例為95.3%>50%

　　其次，國美股權支付占總價值比例為(52.68-4.09)÷52.68=92.24%>85%

　　經判斷屬于特殊重組。

　　股權收購的特殊稅務處理

　　資產收購的特殊稅務處理

　　(3)企業合并的特殊性稅務處理：

　　①企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%;

　　②同一控制下且不需要支付對價的企業合并。

　　《企業會計準則第20號——企業合并》將企業合并劃分為兩大基本類型：同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。

　　2015年5月18日，據上交所公告顯示，中國北車A股股票將按照1:1.10的比例轉換為中國南車A股股票。5月20日將對中國北車予以摘牌，中國南車將履行工商變更登記手續并申請股票簡稱變更。

　　編輯推薦：

　　2016年稅務師考試成績查詢

　　2017年稅務師考試時間：11月11日、12日

　　歷年考試真題|稅務師頻道|交流論壇

　　【摘要】環球網校編輯為考生整理“2017稅務師考試稅法二考點：企業重組的特殊性稅務處理”的新聞，為考生發布稅務師考試的重要知識點，希望大家認真學習，預祝各位都能順利通過考試。2017稅務師考試稅法二考點：企業重組的特殊性稅務處理的具體內容如下：

　　企業合并的特殊稅務處理

　　【解釋】可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

　　被合并企業的虧損應當用被合并企業資產產生的利潤來彌補。

　　假定社會平均利潤率為最長期限的國債利率，被合并企業的凈資產公允價值同利率的乘積，就是未來被合并凈資產至少能產生的理論利潤，用這個利潤來彌補被合并企業的虧損。

　　【例題】某摩托車生產企業合并一家小型股份公司，股份公司全部資產公允價值為5700萬元、全部負債為3200萬元、未超過彌補年限的虧損額為620萬元。合并時摩托車生產企業給股份公司的股權支付額為2300萬元、銀行存款200萬元。該合并業務符合企業重組特殊稅務處理的條件且選擇此方法執行。(假定當年國家發行的最長期限的國債年利率為6%)則可以彌補的股份公司虧損額是多少萬元?

　　【答案】企業合并符合企業重組特殊稅務處理的條件。合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率=(5700-3200)×6%=150(萬元)。

　　(4)企業分立的特殊性稅務處理：

　　①被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動;②被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

　　企業分立的特殊稅務處理

　　(5)股權收購、資產收購、企業合并、企業分立的特殊稅務處理：

　　①交易中股權支付，暫不確認有關資產轉讓所得或損失;

　　②交易中非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

　　符合特殊稅務處理的重組，企業所發生的非股權支付部分，按以下的規定處理：

　　非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)

　　企業重組對比小結：

　　【例題】甲公司將80%持股的某子公司股權全部轉讓，取得股權對價300萬元，取得現金對價20萬元。該筆股權的歷史成本為200萬元，轉讓時的公允價值為320萬元。該子公司的留存收益為50萬元。此項重組業務已辦理了特殊重組備案手續。

　　要求：計算上述業務的納稅調整額。

　　【答案】非股權支付對應的資產轉讓所得=(320-200)×(20÷320)=7.5(萬元)

　　納稅調減所得=(320-200)-7.5=112.5(萬元)。

　　3.企業發生涉及中國境內與境外之間的股權和資產收購交易，除應符合前述條件外，還同時符合相應條件(了解)。

　　編輯推薦：

　　2016年稅務師考試成績查詢

　　2017年稅務師考試時間：11月11日、12日

　　歷年考試真題|稅務師頻道|交流論壇

　　環球網校友情提示:閱讀完稅務師論壇與廣大朋友一起交流學習，共求進步！