2016年稅務師《稅法二》重點知識:企業重組的所得稅
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【摘要】環球網校編輯為考生整理"2016年稅務師《稅法二》重點知識:企業重組的所得稅"的新聞，為考生整理稅務師考試《稅法二》的重點知識，希望廣大考生認真學習，預祝大家都能順利通過考試。2016年稅務師《稅法二》重點知識:企業重組的所得稅的具體內容如下：
一、企業重組的定義
企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。
股權支付：企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式。
非股權支付：指以本企業的現金、銀行存款、應收賬款、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產等作為支付的形式。
二、企業重組的一般性稅務處理方法
(一)企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區)，應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。
企業發生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規定外，有關企業所得稅納稅事項(包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務)由變更后企業承繼，但因住所發生變化而不符合稅收優惠條件的除外。(理解)
(二)企業債務重組，相關交易應按以下規定處理：
1.以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產(視同銷售)、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。
【摘要】環球網校編輯為考生整理"2016年稅務師《稅法二》重點知識:企業重組的所得稅"的新聞，為考生整理稅務師考試《稅法二》的重點知識，希望廣大考生認真學習，預祝大家都能順利通過考試。2016年稅務師《稅法二》重點知識:企業重組的所得稅的具體內容如下：
【典型例題】甲與乙達成債務重組協議，甲以一批庫存商品抵債所欠乙公司一年前發生的債務180.8萬元，該批庫存商品的賬面成本為130萬元，市場不含稅售價為140萬元，該批商品的增值稅稅率為17%。假定適用企業所得稅稅率25%，城市維護建設稅和教育費附加不予考慮。甲企業的該項重組業務應繳納企業所得稅( )。
A.4.25萬元
B.6.75萬元
C.12.7萬元
D.16.764萬元
『正確答案』B
『答案解析』資產轉讓收益=140-130=10(萬元);債務重組收益=180.8-140-140×17%=17(萬元)。
所以，該項重組業務應納所得稅額=〔(140-130)+(180.8-140-140×17%)〕×25%=6.75(萬元)
2.發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。
3.債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得;債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。
(三)股權收購、資產收購、企業合并分立的相關處理規定：
| 方式 | 支付對價方式 | 賣方 | 買方 |
| 一般重組 | ———— | 確認所得和損失 | 公允價作為計稅基礎 |
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【摘要】環球網校編輯為考生整理"2016年稅務師《稅法二》重點知識:企業重組的所得稅"的新聞，為考生整理稅務師考試《稅法二》的重點知識，希望廣大考生認真學習，預祝大家都能順利通過考試。2016年稅務師《稅法二》重點知識:企業重組的所得稅的具體內容如下：
【知識點鏈接】
(一)企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：
1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。
2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
(二)企業合并，當事各方應按下列規定處理：
1.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
2.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。
3.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。
(三)企業分立，當事各方應按下列規定處理：
1.被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。
2.分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。
3.被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。
4.被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
5.企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。
【典型例題】甲企業共有股權10000萬股，為了將來有更好的發展，將80%的股權讓乙公司收購，然后成為乙公司的子公司。假定收購日甲公司每股資產的計稅基礎為8元，每股資產的公允價值為10元。在收購對價中乙企業以股權形式支付72000萬元，以銀行存款支付8000萬元。按一般性稅務處理方法，計算甲公司資產轉讓所得或損失和乙公司收到股權的計稅基礎。
『答案解析』甲公司資產轉讓所得=80000-64000=16000(萬元)
乙公司收到股權的計稅基礎=80000(萬元)
三、企業重組的特殊性稅務處理方法
(一)適用特殊性稅務處理的條件
企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：
1.具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2.被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例。(收購股權不低于50%)
3.企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
4.重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例。(股權支付額不低于交易支付總額的85%)
5.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
(二)債務重組的稅務處理：
企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。
企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。
(三)股權收購、資產收購、企業合并分立的相關處理規定：
| 方式 | 支付對價方式 | 賣方 | 買方 |
| 一般重組 | ———— | 確認所得和損失 | 公允價作為計稅基礎 |
| 特殊重組 | 股權支付 | 不確認所得和損失 | 原有計稅基礎確定 |
| 非股權支付 | 確認所得和損失 | 公允價作為計稅基礎 |
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【摘要】環球網校編輯為考生整理"2016年稅務師《稅法二》重點知識:企業重組的所得稅"的新聞，為考生整理稅務師考試《稅法二》的重點知識，希望廣大考生認真學習，預祝大家都能順利通過考試。2016年稅務師《稅法二》重點知識:企業重組的所得稅的具體內容如下：
1.股權收購：
(1)被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
(2)收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
2.資產收購：
(1)轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
(2)受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
3.企業合并：企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：
(1)合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。
(2)被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。
(3)可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
【典型例題】摩托車生產企業合并一家小型股份公司，股份公司全部資產公允價值為5700萬元、全部負債為3200萬元、未超過彌補年限的虧損額為620萬元。合并時摩托車生產企業給股份公司的股權支付額為2300萬元、銀行存款200萬元。該合并業務符合企業重組特殊稅務處理的條件且選擇此方法執行。截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率為6%。
『答案解析』合并企業扣除被合并企業虧損限額=(5700-3200)×6%=150(萬元)
(4)被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。
4.企業分立：被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
(1)分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。
(2)被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。
(3)被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。
(4)被分立企業的股東取得分立企業的股權(新股)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權(舊股)，“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。
如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：
?、?ldquo;新股”的計稅基礎=零
?、谝员环至⑵髽I分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。
【典型例題】甲企業共有股權10000萬股，為了將來有更好的發展，將80%的股權讓乙公司收購，然后成為乙公司的子公司。假定收購日甲公司每股資產的計稅基礎為8元，每股資產的公允價值為10元。在收購對價中乙企業以股權形式支付72000萬元，以銀行存款支付8000萬元。按特殊稅務處理方法，計算甲公司資產轉讓所得或損失和乙公司收到股權的計稅基礎。
『答案解析』甲公司取得非股權支付額對應的資產轉讓所得=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)=(80000-64000)×(8000÷80000)=16000×10%=1600(萬元)
乙公司收到股權的計稅基礎=7200×8+8000=65600(萬元)
【延伸】應調減應納稅所得額=(80000-64000)-1600=14400(萬元)
【典型例題】(2012年考題)2011年10月甲公司購買乙公司的部分資產，該部分資產計稅基礎為6000萬元，公允價值為8000萬元;乙公司全部資產的公允價值為10000萬元。甲公司向乙公司支付一部分股權(計稅基礎為4500萬元，公允價值為7000萬元)以及1000 萬元銀行存款。假定符合資產收購特殊性稅務處理的其他條件，且雙方選擇特殊性稅務處理。下列說法正確的有( )。
A.甲公司取得的乙公司資產的計稅基礎為6250萬元
B.乙公司取得的甲公司股權的計稅基礎為6000萬元
C.乙公司應確認資產轉讓所得250萬元
D.乙公司暫不確認資產轉讓所得
E.甲公司應確認股權轉讓所得2500萬元
『正確答案』AC
『答案解析』選項A，甲公司取得的乙公司資產的計稅基礎=6000×(7000/8000)+1000=6250(萬元);選項B，轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定，所以乙公司取得的甲公司股權的計稅基礎為6000×(7000/8000)=5250萬元;非股權支付對應的資產轉讓所得=(8000-6000)×(1000/8000)=250(萬元)，所以選項C正確，選項D錯誤。選項E，甲公司不確認股權轉讓所得。
(三)其他相關規定
1.企業發生涉及中國境內與境外之間(包括港澳臺地區)的股權和資產收購交易，除應符合特殊性稅務處理條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定：
(1)非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年(含3年)內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權;
(2)非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權;
(3)居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資;
(4)財政部、國家稅務總局核準的其他情形。
2.合并分立后的稅收優惠延續問題
| 方式 | 前提 | 政策 | 金額（虧損計為零） |
| 吸收合并 | 存續企業性質及適用優惠的條件未發生改變 | 繼續享受合并或分立前該企業剩余期限的優惠 | 存續企業合并前一年的應納稅所得額 |
| 存續分立 | 分立前一年的應納稅所得額×分立后存續企業資產÷分立前該企業全部資產 |
4.同一重組業務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統一按一般性或特殊性稅務處理。由于當事方適用的會計準則不同導致重組業務完成年度的判定有差異時，各當事方應協商一致，確定同一個納稅年度作為重組業務完成年度。
5.當事方的其中一方在規定時間內發生生產經營業務、公司性質、資產或股權結構等情況變化，致使重組業務不再符合特殊性稅務處理條件的,發生變化的當事方應在情況發生變化的30日內書面通知其他所有當事方。主導方在接到通知后30日內將有關變化通知其主管稅務機關。
(四)新增：關于非居民企業股權轉讓適用特殊性稅務處理有關規定
1.股權轉讓是指非居民企業發生如下規定的情形，其中(1)包括因境外企業分立、合并導致中國居民企業股權被轉讓的情形。
(1)非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年(含3年)內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權;
(2)非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權;
2.非居民企業股權轉讓選擇特殊性稅務處理的，應于股權轉讓合同或協議生效且完成工商變更登記手續30日內進行備案。屬于第(1)項情形的，由轉讓方向被轉讓企業所在地所得稅主管稅務機關備案;屬于第(2)項情形的，由受讓方向其所在地所得稅主管稅務機關備案。
股權轉讓方或受讓方可以委托代理人辦理備案事項;代理人在代為辦理備案事項時，應向主管稅務機關出具備案人的書面授權委托書。
3.非居民企業股權轉讓未進行特殊性稅務處理備案或備案后經調查核實不符合條件的，適用一般性稅務處理規定，應按照有關規定繳納企業所得稅。
4.非居民企業發生股權轉讓屬于第(1)項情形且選擇特殊性稅務處理的，轉讓方和受讓方不在同一國家或地區的，若被轉讓企業股權轉讓前的未分配利潤在轉讓后分配給受讓方的，不享受受讓方所在國家(地區)與中國簽訂的稅收協定(含稅收安排)的股息減稅優惠待遇，并由被轉讓企業按稅法相關規定代扣代繳企業所得稅，到其所在地所得稅主管稅務機關申報繳納。
(五)新增：股權、資產劃轉
對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：
1.劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。
2.劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。
3.劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。
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