2013年自考《公司法》基礎知識復習第十章-第十二章：有限責任公司
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第十章―第十二章：有限責任公司
一、知識點：
1、有限公司特征：(1)人資兩合性。(2)封閉性。(3)規模可大可小，適應性強。(4)設立程序簡單。(5)組織設置靈活。(6)公司股東的直接關聯程度高。
2、我國《公》規定，有權提議召開臨時股東會議的人：(1)代表1/10以上表決權的股東。(2)1/3以上董事。(3)任一監事。
3、特別決議(重要事項)，須經2/3以上表決權的股東通過。有限公司股東會必須以特別決議通過的事項：(1)公司增減注冊資本。(2)分立、合并或變更公司形式。(3)公司解散。(4)修改章程。
4、國務院確定的生產特殊產品的公司或屬于特定行業的公司，應當采取國有獨資公司形式。國獨不設股東會。
“國務院確定的生產特殊產品的公司”：指生產經營貨幣、法定紀念幣、郵票、預防用生物制品、具有軍事用途的核心產品及關鍵部件等產品的公司。
“屬于特定行業的公司”：指經營自來水、煤氣、供電、熱力等城市公用事業、跨省電網、郵政業、廣播電臺、電影制片、新聞出版、軍用武器生產、出口信用保險、放射性礦產開采等行業的公司。
5、合資有限公司法律特征：(1)股東必須由外國股東和中國股東共同組成。(3)設立必須經過中國有關機關審核批準。(3)適用中國法律。
6、當合資有限公司協議與公司發生抵觸時，以合同為準。當公司合營合同與合營章程發生沖突時，以章程為準。即章程>合同>協議。
7、我國外商投資企業立法規定，合資有限公司只設董事會，而不設股東會和監督機構。董事長和副由合營各方協商確定，或由董事會選舉產生。一方擔任董事長，由他方擔任副董事長。董事任期4年，繼續委派可連任。
8、在合資公司中，由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議的事項：(1)合資公司章程的修改。(2)公司中止、解散。(3)注冊資本增加、減少。(4)合并、分立。
9、在19世紀中葉以前，已形成了股份公司和合伙的兩元制度的是英國。
10、現代西方國家采用最多的公司形式，其數量點公司總數首位的是：有限公司。
11、國有獨資公司董事會成員為：3-9人，監事會成員不得少于3人。設立方式：投資設立和國有企業改建。
12、國有重點大型企業監事會主席人選，按照規定程序確定，由國務院任命。
13、中外合資經營企業的中方主體不包括個人，并且外方合營者投資比例一般不得低于25%;最高權力機構是董事會，在合營期限內不得減少注冊資本;采取的資本制度為折衷權資本制，設立原則為核準主義原則;董事任期4年。
14、合資有限公司凈利潤分配先提取的“三金”指：儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金。
二、記憶：
(一)有限公司組織機構(股東會、董事會、監事會職權)(新法)
(二)有限公司設立條件：
1、股東符合法定人數。1-50人。
2、股東出資達到法定資本最低限額。(3萬)。
3、股東共同制訂公司章程。
4、有公司名稱，建立符合有限公司要求的組織機構。
5、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。
(三)合資企業出資方面的規定：
合營合同中規定一次繳清出資的，合營各方應從營業執照簽發之日起6個月內繳清。規定分期繳付出資，各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并應在營業執照簽發之日起3個月內繳清。這就是合資有限公司采用的折衷授權資本制。
在合營企業注冊資本中，外國合營者投資比例一般不低于25%。只有外資出資比例達到25%，其所投資的企業才能享受外商投資企業待遇。
(四)和一般有限公司相比，國有獨資公司在法律上的特殊性：(論述)
1、國有獨資公司設立方面的特殊規定：
(1)在設立方式上，國獨公司的設立可采取投資設立和國有企業改建。
(2)在設立條件及程序方面，投資人只能是國有主體，其法定資本最低限額有特殊要求。公司章程的制定有其特殊性;在設立程序上，要由投資的國有主體作出決定。
(3)在國獨公司形式的適用方面，國務院確定的生產特殊產品的公司，或屬于特定行業的公司，應采取國獨公司形式。
2、國獨公司組織制度方面的特殊性規定。
(1)不設股東會。
(2)必須設董事長。其董事會職權要比一般有限公司董事會高。
(3)監督機構由國務院或其授權的機構、部門委派的人員組成。
(4)實行民主管理制度。
3、國獨公司資產轉讓方面的特殊規定。
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