2013年4月自考《法律專業公司法》章節答題必備第十三章

更新時間：2013-04-19 13:11:27 來源：|0

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　　第十三章　股份有限公司(一)

　　一、選擇題

　　股份有限公司的特點：1、公司性質的資合性。股份有限公司是最典型的資合公司。2、股東人數的復合性。股份有限公司的股東人數有法定最低限額。3、公司資本的股份性。股份有限公司的資本總額劃分為金額相等的股份。4、股份形式的法定性。股份有限公司的股份表現形式是股票。5、股東責任的有限性。股份有限公司的每一個股東以其所持股份為限對公司承擔責任。6、公司人格的獨立性。股份有限公司是具有獨立法人資格的公司。P.222多

　　普通股股東的權利主要有：1、參加公司的股東大會并享有表決權。2、參加公司的收益分配及剩余資產的分配權。3、當公司增資發新股時，普通股股東通常有優先認股權，以維持其在公司資本中的現有比例。P.235多

　　人民幣股又稱A股，是指專供我國的法人和公民以人民幣認購和交易的股份。P.238

　　人民幣特種股有B股、H股之分。B股是以人民幣標明面值，以美元認購和交易。H股是以人民幣標明面值，以港元認購和交易。P.238

　　股份發行的原則：1、公開原則2、公平原則3、公正原則 P.239

　　股份設立發行的條件：設立股份有限公司申請公開發行股票的，應當符合下列條件：(1)其生產經營符合國家產業政策(2)其發行的普通股限于一種，同股同權(3)發起人認購的股本數額不少于公司擬發行的股本總額的35%(4)在公司擬發行的股本總額中，發起人認購的部分不少于人民幣3000萬元，但是國家另有規定的除外(5)向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行的股本總額的25%，其中公司職工認購的股本數額不得超過擬向社會公眾發行的股本總額的10%;公司擬發行的股本總額超過人民幣4億元的，證監會按照規定可以酌情降低向社會公眾發行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發行的股本總額的10%(6)發起人在近3年內沒有重大違法行為(7)國務院證券監督管理部門規定的其他條件 P240

　　股份的發行價格有平價發行、溢價發行及折價發行三種價格。P.242

　　我國《公司法》規定：股票發行價格不得低于票面金額。P.243

　　從各國關于董事會的具體規定來看，其基本特點是：1、董事會是股份有限公司的常設機關2、董事會是公司業務的執行機關3、董事會是公司的經營決策機關4、董事會是公司的對外代表機關。董事長為公司的法定代表人。P.252多

　　二、簡答題

　　1、簡述股份有限公司股份的基本特點。

　　(1)金額性。股份是公司資本的構成單位，代表一定量的公司資本。(2)平等性。股份的平等性包含兩層意思：一是指每份股份所代表的公司資本額相等。二是指每份股份所代表的股東權相等。(3)不可分性。(4)可轉讓性。

　　2、簡述記名股與無記名股的區別。

　　(1)權利的依附程度不同。(2)股份轉讓的方式不同。(3)公司向發起人、國家授權投資的機構、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、機構或者法人的名稱。

　　3、簡述股份有限公司的股份轉讓的限制。

　　(1)發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。(2)公司董事、監事、經理持有的本公司股份，在任職期間內不得轉讓。(3)國家股的轉讓依照法律、行政法規的規定辦理。(4)股東在法定的“停止過戶期”的時期內不得轉讓股份。股份有限公司在股東大會召開前30日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得辦理將記名股票的轉讓登記于股東名冊的手續。(5)除法定情形外，公司不得作為本公司股份的受讓人，不得接受本公司的股票作為抵押權的標的(屬于變相減資、內幕交易和證券發行)。

　　4、簡述股份有限公司董事、監事、經理的義務和責任。

　　(1)忠實義務。董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益。(2)善管義務。董事、經理不得挪用公司資金。董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東大會同意外，不得泄露公司秘密。(3)競業禁止義務。董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。(4)民事賠償責任。董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　三、案例題

　　1、設立股份有限公司，必須具備以下法定條件：(1)發起人符合法定人數。設立股份有限公司，應當有5人以上為發起人，其中須有過半數的發起人在中國境內有住所。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式。(2)發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。(3)股份發行、籌辦事項符合法律規定(4)發起人制定公司章程，并經創立大會通過。(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。(6)有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。上述六個條件缺一不可，否則，公司將不能獲準成立。簡

　　2、公司發行新股必須具備以下條件：(1)前一次發行的股份已募足，并間隔1年以上;(2)公司在最近3年內連續盈利，并可向股東支付股利;(3)公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載;(4)公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。公司以當年利潤分派新股，不受上述第(2)條的限制。

　　3、股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：(1)股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發行(募集);(2)公司股本總額不少于人民幣5000萬元;(3)開業時間在3年以上，最近3年連續盈利;原國有企業依法改建而設立的，或者在《公司法》實施后新組建設立的，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算;(4)持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行的股份的比例為15%以上;(5)公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;(6)國務院規定的其他條件。以上條件必須同時具備，缺一不可。

　　4、上市公司有下列情形之一的，由國務院證券監督管理部門決定暫停其股票上市：(1)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件(2)公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載(3)公司有重大違法行為(4)公司最近3年連續虧損

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