2013年自考“公司法”知識點串講：有限責任公司
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分 論
第十二章 有限責任公司（一）
第一節 有限責任公司的定義和特征
一、有限責任公司的定義 P 199 2011.10……3
有限責任公司，是一種依照法律規定的條件設立，由不超過一定人數的股東出資組成，每個股東以其 所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以股東認繳資本和自身經營所形成的資產對公司債務承擔責任的法 人實體。
二、有限責任公司的特征 P 199-202
1、人資兩合性
2、封閉性；
3、規模可大可小，適應性強；
4、設立程序簡單；
5、組織設置靈活（股東會不是必設機構；設置股東會，可不設董事會；監事會是任意機構）
6、公司和股東的直接關聯程度高；
三、有限責任公司的分類 P 202-203
1、按人數劃分：多人投資的有限公司和一人有限公司；
2、按股東責任劃分：保證有限責任公司和無保證有限責任公司；
3、按適用法律劃分：按公司法管轄的有限公司和按特別法管轄的有限公司；
4、按資本性質劃分：國有獨資（控股）有限公司和非國有有限公司；
第二節 有限責任公司的設立
一、有限責任公司的設立條件 P 204-206 2010.01……3 2008.10……4
1、股東符合法定人數：一般50人以下股東共同出資；
2、股東出資達到法定最低限額：最低3萬；首次出資不得低于注冊資本20％，5年內繳足；
3、股東共同制定公司的章程；
4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構：地名；字號；經營業務；法律性質；
5、有公司住所；
二、有限責任公司設立的程序 P 206-208
1、發起人發起；
2、草擬章程；
3、必要的行政審批；
4、繳納出資；
5、驗資；
6、申請設立登記；
7、登記發照；
第三節 有限責任公司的股東及股東出資
一、有限責任公司的股東 P 208-209
1、股東的構成：a.凡是在公司章程上簽名蓋章且實際履行出資義務的發起人；
B.在公司存續期間依法繼受取得股權的人，這種繼受取得通常要受到公司章程的約束；
C.公司增資時的新股東；
2、股東資格的限制：a.法律、法規禁止興辦經濟實體的黨政機關；
B.公司自身及其子公司；
C.公司章程約定不得成為股東的人；
3、股東資格的喪失：a.所持有的股權已合法轉讓者；
B.不依章程約定履行股東義務，而受到除名處置者；
C.因違法受政府處罰（沒收財產）而被剝奪股權者；
D.其他合法理由；
4、股東名冊：a.股東姓名或者名稱及住所；b.股東的出資額；c.出資證明書編號；
二、股東出資 P 209- 210
1、出資的構成：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等
貨幣出資不得低于注冊資本的30％；
2、出資的違約：承諾出資而未出資；未足額出資；
3、出資證明書：公司名稱；公司成立時間；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出 資日期；出資證明書的編號和核發日期；
三、股東的權利和義務 P 210-211
1、權利：a.出席股東會，參與公司重大決策和選擇管理者；b.被選舉為董事會成員和監事會成員；c. 按照出資比例分取紅利；d.依法轉讓出資、優先購買其他股東轉讓的出資；e.查閱股東會會議記錄和公司財務 會計報告；f.對公司的經營活動進行監督；g.公司解散時，分配剩余財產；h.其他依法應享有的權利；
2、義務：a.足額繳納出資；b.在公司登記后，不得抽回出資；c.遵守公司注冊；d.對公司及其他股東 誠實信任；e.依法定程序行使權利；f.其他依法應履行的義務；
第四節 有限責任公司的組織機構
一、有限責任公司組織機構的定義 P 211
有限責任公司組織機構是依法行使公司決策、執行和監督權能的機構。
三種機構為權利機構、執行機構和監督機構；
二、有限責任公司的權利機構 P 211- 214
1、權利機構的性質――股東會
2、股東會的職權 P 212
3、股東會會議的召集：代表1/10以上表決權的股東；1/3以上的董事；監事會或者不設監事會的監事 ；（我國15天）
4、股東會的議事方式和表決：普通決議――經1/2以上表決權的股東通過；
2011.10 2011.01 重要決議 ――經2/3以上表決權的股東通過；
重要決議的法定情形：a.公司增加或者減少注冊資本；b.公司合并、分立或者變更公司形式；c.公司 解散；修改章程；
三、有限責任公司的執行機構 P 214-216
1、執行機構的性質――董事會：由公司股東選舉產生，對內執行公司業務、對外代表 2011.01……3 公司的常設機構；
2、董事會的職權 P 214
3、董事會的組成――3－13名董事
4、董事的任期和解除：每屆任期不超過3年，可以連選連任；
5、董事會會議的召集：董事長、董事長指定的副董事長或者其他董事、1/3以上董事；
6、董事會的議事方式和表決；
7、經理；
四、有限責任公司的監督機構 P 217-218
1、監督機構的性質――監事會或者監事
2、監事會或者監事的職權 P 217
3、監事會的組成――股東和職工分別選舉的監事組成；
4、監事的任期和解除：每屆任期不超過3年，可以連選連任；
五、有限責任公司的工會 P 218
第五節 轉讓出資和增減資本
一、股東轉讓出資 P 219
二、公司增資 P 219――220
增資是指公司為擴大經營規模，拓展業務、提高公司的自行程度，依法增加注冊資本金的行為。
1、增資的程序 2010.10……4
2、增資的方法：A.邀請出資，改變原出資比例；
B.按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例；
三、公司減資 P 220-221
減資是指公司資本過剩或者虧損嚴重，根據經營業務的時間情況，依法減少注冊資本金的行為。
1、減資的條件：a.原公司資本過多，形成資本過剩，再保持資本不變，就會導致資本在公司中的閑置 和浪費；
B.公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產差距過大，公司資本已失去應有的證明公司資信狀況的法律 意義，股東也因公司連年虧損得不到應有的回報。
2、減資的程序：股東會決議；編制資產負債表及財產清單；通知或公告債權人；申請登記； 2010.10……4
3、減資的辦法：a.減少出資總額，同時改變原出資比例；
B.以不改變出資比例為前提，減少各股東出資；
第六節 一人有限公司
一、一人有限公司概述 P 222
1、概念：是指只有一個自然人股東或者法人股東的有限責任公司。 2009.10……3
2、特點：a.股東的唯一性；b.股東出資的單一性；c.設立條件的特殊性；d.運營要求的嚴格性；e.一 人有限公司與普通有限責任公司存在互換的可能性；
二、一人有限公司的法律性質 P 223
三、我國對一人有限公司的規制手段 P 223――224
最低注冊資本為10萬；一次性繳足；一個自然人只能設立一個；
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