三、資本項目外匯(待補充)

　　資本項目是指國際收支中因資本輸出和輸入而產生的資產與負債的增減項目，包括直接投資、各類貸款、證券投資等。

　　1.境內機構的資本項目外匯的管理

　　2.從境外借款

　　3.境外發行債券和對外提供擔保

　　4.外債登記

　　四、金融機構外匯業務

　　1.特許制度，未經過批準的任何單位和個人不得經營外匯業務

　　2.按規定開戶與準備金，主要受外匯管理局監督管理。

　　3.外匯指定銀行辦理結匯業務需要的人民幣資金，應當使用自有的資金。

　　4.金融機構終止經營外匯業務，應向外匯管理局提出申請，依法進行外匯債權債務的清算，并繳銷經營外匯業務許可證

　　五、人民幣匯率和外匯市場

　　1.人民幣匯率實行以市場供求為基礎的單一的、有管理的浮動匯率制度。

　　2.外匯市場應當遵守公開、公平、公正和誠實信用的原則。

　　3.外匯交易市場的幣種和交易形式由國務院外匯管理部門規定和調整

　　4.外匯指定銀行和經營外匯業務的其他金融機構是銀行之間外匯市場的交易者。

　　5.國務院外匯管理部門依法監督管理全國外匯市場，央行對外匯市場進行調整。

　　六、銀行結售匯制度

　　第五節

　　一、套匯行為及處罰

　　二、逃匯行為

　　三、擾亂金融的行為

　　第六節 外匯擔保管理

　　一、外匯擔保的概念，是指我國境內機構對國外其他機構借入外債或發行外匯債券等向外國債權人提供擔保。主要形式有：借款擔保、投標擔保、履約擔保(待補充)

　　二、擔保人的法律地位是第二責任人，只有第一責任人確實沒有能力履行時，主債權人才能要求的二責任人履行擔保義務。

　　1.擔保資格的限制：一是法定經營外匯擔保業務的金融機構，二是由外匯收入來源的非金融性企業法人。

　　2.外匯擔保的范圍：對企業投資總額從外國銀行貸款的部分提供擔保，特殊情況：

　　(1)境內機構一般不得為我國駐外企業提供外匯擔保，特殊情況下須經國家外匯管理部門提供擔保；

　　(2)只有在外國機構或外資企業有等值的保匯資產作抵押的條件下，才能為外國機構或外資企業提供外匯擔保。擔保合同應在簽訂后10天內聯同有關材料報當地外匯管理局備案。

　　3.即期匯率比較高，遠期匯率比較低。客戶為金融機構代理買賣即期與遠期匯率的程序：

　　(1)必須經過國家外匯管理局或者其分局的批準；

　　(2)銀行和指定的金融機構接受客戶委托申請時，要審查客戶對外簽訂的貿易合同或者其他經濟協議，沒有上述貿易合同或其他經濟協議的不予接受；

　　(3)客戶在金融機構接受委托以后，要向金融機構提供履約擔保，保證金融機構代理完成外匯交易后，客戶能夠實際履行交割義務。

　第十一章 利率與匯率管理法律制度

　　第一節 利率管理的必要性

　　利率管理的概念，利率也叫利息率，是一定時期內利息與貸出或存入金額本金的比率。

　　第二節 利率種類與管理制度

　　央行與各商業銀行的存貸款利率央行總行的存借差得月息都為2.7‰。1983年2月存差月息為3‰，借差月息為3.6‰

　　第三節 人民幣匯率定值管理

　　定值的概念

　　匯率是一個國家和另一個國家貨幣之間兌換的比率

　　第四節 人民幣匯率制度

　　一、匯率制度的主要內容：

　　(1)人民幣是我國唯一合法的流通貨幣，由國務院授權中國人民銀行發行。

　　(2)任何偽造、變造、故意毀壞人民幣或是販運偽造、變造的人民幣的行為都是犯罪行為。

　　(3)中國人民銀行批準的各級專業銀行、綜合性銀行、信用社和其他金融機構是我國合法的接受存款、發放貸款的機構。

　　(4)我國銀行和其他金融機構的存貸款利率同一由央行決定。

　　(5)我國銀行與其他金融的信貸規模由中國人民銀行統一控制。

　　(6)我國嚴禁攜帶超過規定數額的人民幣進出國境。

　　(7)我國禁止使用金銀計價、流通、私相買賣。

　　(8)我國禁止私相買賣外匯。

　　二、標價方法和種類，以一百或一萬或十萬外幣單位作為基準折算為一定數量的人民幣，外幣的100、1萬或10萬單位數字不變，人民幣的數額每日調整報出新的匯價。匯價的種類主要有：一是銀行買入外匯價，二是銀行賣出外匯價，買入與賣出價之間有5%的差價，三是中間價，四是銀行買賣外幣現鈔價。

　　三、遠期匯率及其交易，交易期限有1個月、2個月、3個月、4個月、5個月和6個月，一般不得超過6個月，超過6個月的可申請展期，但最長不得超過1年。

　　第十二章 信用卡法律制度

　　第一節 信用卡的概念與管理

　　一、我國信用卡的概念與發展

　　1.信用卡的概念：銀行向客戶發行的一種信用支付工具，具有轉賬結算、存取現金、消費費用、儲蓄和匯兌多種功能。

　　2.信用卡的種類和發展：按適用對象分為單位卡和個人卡；按信譽等級分為金卡和普通卡；按幣種分為人民幣卡和外幣卡；按載體分為磁條卡和智能卡(或IC卡)。

　　信用卡從1946年美國狄納斯俱樂部開始發行商業信用卡，1952年美國加州富蘭克林國民銀行首次發行了銀行信用卡。

　　在中國，1985年中國銀行發行了長城卡；1989年中國工商銀行發行牡丹卡；1991年中國農業銀行發行了金穗卡；1990年中國建設銀行代理人民幣萬事達卡合人民幣維薩卡。

　　二、我國信用卡管理的基本內容

　　1.信用卡管理法規的必要性

　　2.信用卡管理主要內容：

　　(1)統一管理，(2)特許制度，(3)銀行內設部門

第二節 我國信用卡業務規則

　　一、業務規則：

　　1.單位卡特殊標志；

　　2.標準管理；

　　3.交存備用金及擔保；

　　4.授權審批制度；

　　5.通存通兌(銀聯)

　　6.允許的透支；

　　7.透支計入貸款。

　　二、特約規則：

　　1.不得拒收；

　　2.不得支付現金；

　　3. 手續費限制

　　三、業務管理：

　　1.特許業務；

　　2.資格條件；

　　3.申請資料；

　　4.章程主要內容；

　　5.報表。

　　四、信用卡申領與銷戶：

　　1.申領資格資格條件；

　　2.申領程序；

　　3.賬戶管理；

　　4.銷戶；

　　5.掛失。

　　五、轉賬結算：

　　1.消費用卡；

　　2.審查要素；

　　3.受卡程序；

　　4.結算程序：

　　(1)進賬處理(2)退貨處理(3)清算資金(4)付款劃轉(5)異地轉賬。

　　六、存取現金

　　1.存入現金

　　2.支取現金

　　第三節 《刑法》中的信用卡詐騙罪

　　是指以非法占有為目的，使用偽造或作廢的信用卡，或冒用他人信用卡，或采用惡意透支的手段進行金錢詐騙，并且數額較大的行為。其處罰分為：

　　(一)5年以下有期徒刑或者拘役，并處2萬元以上20萬元以下的罰金。

　　(二)5年以上10年以下有期徒刑，并處5萬元以上50萬元以下罰金。

　　(三)10年以上有期徒刑或無期徒刑，并處5萬元以上50萬元以下罰金或沒收財產。

第十三章 公司股票發行與交易法律制度

　　第一節 股票發行與交易概述

　　一、股票的概念與種類

　　1.股票的概念：指股份有限公司在籌集資本時向出資人發行的股份憑證。其法律特征為：收益性、流通性、非返還性、風險性。(待補充)

　　2.股票的種類

　　(1)按股東承擔風險程度和享有權利的不同，分為普通股和優先股。優先股的優先權主要表現在兩個方面，一是有固定的股息，不隨公司業績的好壞波動，并且可以優先于普通股股東領取股息；二是當公司破產進行財產清算時，優先股股東對公司剩余財產有優先于普通股股東的要求權，但是優先股股東一般不參加公司的紅利分配，持股人亦無表決權，不能借助表決權參加公司的經營管理。

　　(2)按投資主體及資金來源的不同，在我國現階段，股票可分為國有股、法人股和社會公眾股。國有股是指有關代表國家投資的部門或機構以國有資產向公司投資形成的股份；法人股是指企業法人或者是具有法人資格并按企業經營方式運作的事業單位和社會團體以其依法可經營的的資產向公司非上市流通股權部分投資所形成的股份；社會公眾股是指我國境內個人和機構以其合法財產向公司可上市流通股權部分投資所形成的股份。

　　(3)按投資對象及定價幣種的不同可分為人民幣普通股(A股)、境內上市外資股(B股)和境外上市外資股。人民幣普通股又成為A股，是由我國境內的公司發行，供境內機構、組織或個人(不含港、澳、臺投資者)以人民幣認購和交易的普通股股票；B股是以人民幣表明幣值，以外幣認購和買賣，在境內(上海、深圳)證券交易所上市交易的股票，其投資者縣與外國的自然人、法人和其他組織，港澳臺地區的自然人、法人和其他組織，定居在國外的中國公民以及中國證券監督管理委員會規定的其他投資者；境外上市外資股是指股份有限公司向境外投資者發行的，以人民幣表明幣值，以外幣認購，在境外公開的證券交易場所流通轉讓的股票。

　　二、股票發行與交易的基本原則(待補充)

　　1.公開、公正、公平原則

　　2.自愿、有償、誠實信用原則

　　三、股票發行與交易的監督管理

　　1.政府統一管理，由政府證券監督管理機構依法對股票發行與交易，1992年10月成立的國務院證券管理委員會，由他對全國證券業和證券市場進行統一的宏觀管理。

　　2.行業自律管理：

　　(1)中國證券業協會，1991年8月經中國人民銀行批準，由中國證監會予以資格認定。

　　(2)證券交易所，目前我國只有深圳和上海兩家證券交易所，具體監管的內容為：對證券交易活動的監管；對會員的監督；對上市公司的監管。

　　(3)中介機構，注冊會計師事務所、律師事務所、資產評估機構。

　　第二節 股票發行條件

　　股票發行是指發行人以相同的條件向50個以上不特定的投資者公開募集股份的行為。

　　一、A股發行的條件

　　1.設立股份有限發行股票的條件：

　　(1)其生產經營符合國家產業政策；

　　(2)其發行的普通股限于一種，同股同權；

　　(3)發起人認購的股本數額不少于公司擬發行的股本總額的35%；

　　(4)在公司擬發行的股本總額中發起人認購的部分不少于人民幣3000萬，國家另有規定的除外；

　　(5)面向公眾股份不少于擬發行股本總額的25%本公司職工認購的不超過10%；

　　(6)發起人在近三年內沒有重大違法行為；

　　(7)主管機關規定的其他條件。

　　2.原有企業改組設立股份有限公司發行股票的條件：

　　(1)發行前一年末，凈資產占總資產的比例不低于30%，無形資產不高于20%，主管機關另有規定除外；

　　(2)近三年連續盈利。

　　3.股份有限公司增股的條件：

　　(1)前一次發行的股份已經募足，并間隔一年以上；

　　(2)公司在最近3年呢連續盈利，并可向股東支付股利；

　　(3)公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載；

　　(4)公司預期利率可達同期銀行存款利率；

　　(5)前一次公開發行股票所得資金的使用與其招股說明書所屬的用途相符，并且資金使用效益良好；

　　(6)據前一次公開發行股票的時間不少于12個月；

　　(7)期間沒有重大違紀行為；

　　(8)主管機關規定的其他條件。

　　二、B股發行的條件

　　三、境外上市外資股發行的條件：

　　(1)符合國家產業政策，企業應屬于國家允許外商投資的行業；

　　(2)企業有發展潛力，急需資金；

　　(3)企業具有一定的規模和良好的經濟效益；

　　(4)對國務院確立的現代企業制度試點企業，試點取得明顯進展的，同等條件下優先考慮；

　　(5)企業發行境外上市外資股籌資額預計可達4億人民幣以上；

　　(6)企業有一定的創匯能力，創匯水平一般要達到稅后凈利潤額的10%以上；

　　(7)企業有一定的知名度和經營管理水平。

第三節 股票發行認購方式

　　一、上網定價發行方式，是指主承銷商利用證券交易所的交易系統，有主承銷商作為股票的唯一賣方，投資者在一定的時間內，按現行委托買入股票的方式進行股票申購。

　　二、全額預交款方式，全額預交款、比例配售、余款即退的方式和全額預交款、比例配售、余款轉存方式。

　　第四節 股票承銷協議

　　一、承銷協議，指發行人和主承銷商之間簽訂的，明確股票承銷過程中相互權利義務關系的書面合同。

　　二、承銷團協議，向社會公開發行股票總額超過人民幣5千萬的，應當由承銷團成效。承銷團應當有主承銷和參與承銷的證券公司組成。在主承銷商和發行人簽訂股票承銷協議后，主要承銷商要和分銷商簽訂承銷團協議。

　　第五節 股票上市交易條件與程序

　　一、股票上市交易的條件

　　1.股票經中國證監會批準已向社會公開發行

　　2.股票發行人股本總額不少于人民幣5000萬元

　　3.公司成立時間在3年以上，并且最近3年連續盈利；

　　4.持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，25%，4億元，15%.

　　5.股票發行人在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　6.國家法律、法規、規章及證券交易所規定的其他條件

　　7.外資股的上市，應符合中國證監會規定的條件

　　二、股票交易程序

　　1.名冊登記和開戶

　　2.委托的辦理

　　3.委托的受理執行

　　4.清算交割

　　5.股票保管和過戶

　　第六節 上市公告書

　　上市公告書的編制要求有：要覽、緒言、發行公司概況、股票發行及乘銷、董事監事及高級管理人員持股情況、公司設立、管理企業及關聯交易、股本結構及大股東持股情況、公司財務會計資料、董事會上市承諾、重要事項揭示、備查文件目錄。

　　第七節 股票上市交易規則

　　一、股票交易程序

　　1.名冊登記和開戶

　　2.委托的辦理

　　3.委托的受理執行

　　4.清算

　　二、上市公司的收購

　　上市公司的收購可以采取要約收購或者協議收購的方式

　　1.收購公告；2.收購要約；3.收購要約的公告；4.收購期限；5.協議收購；6.收購結果。

　　三、停盤、復盤與上市的暫停與停止

　　1.停盤與復盤，停盤是指由于發生法律規定的事件，上市公司的股票暫停交易。復盤是指停盤的上市公司股票恢復交易。

　　2.暫停上市，上市公司出現了《公司法》第157條規定的情形，有中國證監會決定暫停其股票上市的交易，主要包括：

　　(1)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

　　(2)公司不按規定公開財務狀況，或者對財務狀況有虛假記載；

　　(3)公司有重大違法行為；

　　(4)公司最近3年連續虧損。

　　3.終止上市，上市公司出現了《公司法》第158條規定的情形，有中國證監會決定終止其股票上市的交易。

第八節 禁止的股票交易行為

　　一、禁止買賣股票的情況

　　1.股份有限公司的董事、監事、高級管理人員和持有公司5%以上的股東，將其所持有的公司股票在買入后6個月以內賣出或在賣出后6個月內賣出或者在賣出后6個月買入，由此獲得收益歸該公司所有。

　　2.證券交易所、證券公司、證券登記結算結構從業人員、證券監督管理機構工作人員和法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定期限內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得接受他人贈送的股票。

　　3.為股票發行出具審計報告、資產評估報告、法律意見書等文件的主業機構和人員，在該股票承銷期內和期滿六個月內，也不得買賣該股票。

　　4.為上市公司出具報告、資產評估報告、法律意見書等文件的主業機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后的5日內，不得買賣該種股票。

　　5.除為減少公司資本而注銷或得與持有本公司股票的其他公司合并外，股份有限公司不得收購自己的股票。

　　二、內幕交易的界定及法律責任

　　內幕交易是指內幕人員已獲得利益或者是減少損失為目的，利用內幕信息進行證券發行、交易的活動主要包括：

　　(1)內幕人員利用內幕信息買賣證券或者根據內幕信息建議他人買賣證券；

　　(2)內幕人員向他人泄漏內幕信息，使他人利用該信息進行內幕交易；

　　(3)非內幕人員通過不正當的手段或者其他途徑獲得內幕信息，并根據該信息買賣證券或者建議他人買賣證券；

　　(4)其他內幕交易行為。

　　三、操縱證券交易市場的界定

　　操縱證券市場的行為是任何單位或者是個人背離市場自由競爭和供求關系原則，人為的操縱證券價格，以誘使他人參與證券交易，為自己謀取私利、擾亂證券市場秩序的行為包括：

　　(1)通過單獨或者合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格；

　　(2)與他人串通，以實現約定的時間、價格和方式相互進行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價格或證券交易量；

　　(3)以自己為交易對象，進行不轉移證券所有權的自買自賣，影響證券交易價格或者證券交易量；

　　(4)以自己的不同賬戶在相同的時間內進行價格和數量相近、方向相反的交易；

　　(5)****或者要約****其并不持有的證券，擾亂市場秩序；

　　(6)以抬高或者壓低證券交易價格為目的，連續交易某種政權；

　　(7)以散布謠言等手段影響證券發行、交易；

　　(8)利用職務便利，人為的壓低或者抬高證券價格；

　　(9)證券投資咨詢機構及股評人士利用媒介及其他傳播手段制造和傳播虛假信息，擾亂市場正常運行；

　　(10)上市公司買賣或與他人串通買賣本公司的股票；

　　(11)以其他方法操縱證券交易價格等。

　　四、虛假陳述的界定

　　虛假陳述是指對證券發行、交易及其相關活動的實事、性質、前景、法律等事項作出不實、嚴重誤導或者含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或者誘導，致使投資者在不了解真實情況下作出證券投資決定的行為。

　　五、欺詐客戶的界定

　　欺詐客戶是指證券公司、證券登記或者清算機構及證券發行人或者發行代理人等在證券發行、交易及相關活動中誘使投資者買賣證券以及違背客戶真實意愿、損害客戶利益的行為包括：

　　(1)違背客戶的委托為其買賣證券；

　　(2)不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；

　　(3)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬號的資金；

　　(4)私自買賣賬戶上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券；

　　(5)為謀取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；

　　(6)證券公司不按國家有關規定和證券交易所業務規則的規定處理證券買賣委托；

　　(7)證券公司將自營業務和代理業務混合操作；

　　(8)證券登記或者清算機構不按國家有關規定和本機構業務規則的規定辦理清算、交割、過戶、登記手續；

　　(9)證券登記或者清算機構擅自將顧客委托保管的證券用作抵押；

　　(10)發行人或者發行代理人將證券****給投資者時未向其提供招募說明書；

　　(11)證券公司保證客戶交易的收益或者云賠償客戶的投資損失；

　　(12)其他違背客戶真實意志，損害客戶利益的行為。

第十四章 公司債券發行與交易法律制度

　　第一節 公司債券的概述

　　一、公司債券的概念與特點

　　公司債券是指公司依照法定程序發行的、約定在一定是期限內還本付息的有價證券。其特點主要有：

　　(1)債券是債權憑證，債券持有人享有對公司的還本付息請求權，不參與公司的決策經營；股票是股東權憑證，股東享有參與公司的經營管理權和利潤分配權；

　　(2)債券有償還期限，股票沒有償還期限。

　　(3)債券通常有固定的利率，與公司的績效沒有直接聯系，收益比較穩定，風險比股票小。

　　此外，在公司破產時，債券持有人享有優先與股東對公司剩余資產的索取權。

　　二、公司債券的種類

　　公司債券按照不同的標準可進行不同的分類，主要有：

　　(1)以是否在公司債券上記載公司債券人的姓名標準，公司債券分為記名公司債券和無記名公司債券；

　　(2)以公司債券能否轉化為股票為標準，公司債券分為可轉換公司債券和不轉換公司債券；

　　(3)以是否提供還本付息的擔保為標準，公司債券可分為擔保公司債券和無擔保公司債券。

　　第二節 公司債券的發行

　　一、公司債券的發行條件

　　1.公司債券的發行主體，限于股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司。

　　2.公司發行債券的積極條件：

　　(1)股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6000萬元；

　　(2)累計債券總額不超過公司凈資產額的40%；

　　(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

　　(4)籌集的資金投向符合國家政策；

　　(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

　　(6)國務院規定的其他條件。

　　3.公司債券發行的消極條件：

　　(1)發行公司債券籌集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出；

　　(2)有下列情形的不得再次發行公司債券：○1前一次發行的公司債券尚未募足的；○2對已發行的公司債券或者其債務的違約或者遲延支付利息的事實，且仍處于繼續狀態的。

　　第三節 公司債券承銷協議的概念及主要條款

　　公司債券承銷協議是債券發行人和主承銷商簽訂的、明確債券發行中權利義務關系的合同，主要內容包括：

　　1.協議基礎，在該條款中主要規定債券發行的前提和協議簽訂的法律依據。

　　2.釋義條款，對協議中涉及的有關專有概念作出界定，一般包括公司或發行人、主承銷商、承銷團、承銷協議。

　　3.承銷方式，規定清楚是余額包銷還是代銷。

　　4.與發行有關的事項

　　5.承銷手續費及支付

　　6.兌付方式和兌付時間

　　7.雙方的權利和義務

　　8.違約責任

　　9.不可抗力

　　10.爭議解決，因執行本協議而產生的爭議，應由雙方協商解決，如協商不成，須向中國證監會制定仲裁機構申請仲裁。

　　11.協議生效及終止

　　12.其他

　　第四節 公司債券上市交易

　　一、公司債券上市的條件：

　　(1)經國家計劃發展委員會和中國人民銀行批準并公開發行；

　　(2)債券的期限在一年以上(含1年)；

　　(3)債券的實際發行額在人民幣一億元以上(含1億元)；

　　(4)債券信用等級不低于A級；

　　(5)累計發行的債券總面額不超過發行人凈資產額的40%；

　　(6)籌集的獎金投向符合國家產業政策及發行審批機關批準的用途，用于本企業的生產經營；

　　(7)債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；

　　(8)最近3年平均可分配利潤足以支付發行人所有債券1年的利息；

　　(9)債券須有擔保；

　　(10)債券持有人不得少于1萬人。

　　二、公司債券上市交易暫停與終止

　　上市公司債券出現下列情況之一的，暫停其交易：

　　(1)發行人發生重大變更而不符合上市條件的；

　　(2)證券交易所認為須暫停上市的其他情況。

　　上市公司債券出現下列情況之一的，終止其交易：

　　(1)在暫停期間未能消除被暫停的原因的；

　　(2)公司債券到期前一周；

　　(3)證券交易所認為需終止交易的其他原因。

第十五章 可轉換公司債券發行與交易法律制度

　　第一節 可轉換公司的債券

　　一、概念，

　　1.一般意義上的可轉換公司債券是一種無擔保、無追索權、信用級別較低的、兼有債務性和股權性的中長期混合型融資和投資工具。

　　2.特點：

　　(1)可轉換債券是一種附議股權的債券，兼有債券和股票的雙重特點；

　　(2)可轉換公司債券是一種混合型的金融品種，它是公司債券與買入期權的組合體。

　　二、可轉換公司債券的基本要素

　　1.基準股票：債券持有人將債券轉換成發行公司的股票(又稱正股)

　　2.票面利率

　　3.轉換價格：可轉換債券轉換為每股股分所支付的價格。轉換價格是可轉換債券的重要條款。

　　4.轉股溢價比率=(轉股價格-股票時價)/股票時價

　　5.贖回條款，公司股票價格在一段時期內連續高于轉股價格達到某一幅度時，公司按事先約定的價格買回未轉股的可轉換債券。贖回實質上是一種買入期權，贖回條款一般包括贖回期、贖回時間、贖回價格、贖回條件等四個要素。贖回條款又被稱為加速條款。

　　6.回售條款，公司股票價格在一定時期內連續低于轉股價格達到某一幅度時或者在一定條件下，可轉換債券持有人有權按事先約定的價格將所持債券賣給發行人。回售條款一般包括回售時間、回售價格2個要素。

　　7.轉換期：可轉換債券可以轉換為股票的期限。

　　8.轉股價格的調整。其原因主要有：

　　(1)公司進行股利分配，包括股票的分紅利和送紅股；

　　(2)股票的拆細；

　　(3)發行或配售低于轉股價格的公司股票及認股權證；

　　(4)公司進行資產重組、并購等行為，造成每股權益下降。

　　第二節 可轉換債券的發行

　　一、發行主體，中華人民共和國境內符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定的上市公司和重點國有企業，在境內發行的以人民幣認購的可轉換成股份的公司債券。

　　二、發行條件：

　　1.上市公司發行可轉換債券應符合7項條件；

　　2.重點國有企業發行可賺轉換公司債券還須符合5項特殊任務；

　　3.不得發行可轉換債券的兩種情形；

　　4.轉券設計方面

　　第三節 可轉換債券上市交易必須符合的條件

　　(1)經證券主管部門批準并公開發行；

　　(2)可轉換債券的實際發行額在1億元以上；

　　(3)可轉換債券的期限在3年以上，但不超過5年；

　　(4)可轉換債券的利率不超過國家限定的利率水平；

　　(5)國家法律法規及證券交易所規定的其他條件。

　　第四節 可轉換債券轉換股份及債權的償還

　　一、轉換條件和轉換期

　　轉換期是指可轉換債券轉換為股份的起始日至結束日的旗艦。上市公司發行的可轉換債券，在發行結束6個月后，持有人可以依據約定的條件隨時轉換股份。重點國有企業發行可轉換債券，在該企業改建為股份有限公司且其股票上市后，持有人可依據約定的條件隨時轉換股份。

　　二、轉換程序

　　1.轉換申報

　　(1)投資者根據持有的可轉換債券的面值，按照當時轉換價格，向指定交易的證券經營機構申報轉換成公司股票的股份數量。

　　(2)投資者申請轉換股份的債券面值必須是交易單位的整數倍，申請轉換成的股份必須是整數股，不足轉換1股的債券金額，到期還本付息。可轉換債券持有人請求轉換股份時，所持債券面額不足轉換1股的，發行人應當以現金償還。

　　(3)轉股申請不能撤單

　　(4)投資者申請轉換為公司股份的數量大于投資者實際持有的可轉換債券能轉換的股份數，證券交易所確認其最大的可轉換股票部分進行轉股，申請超過部分予以撤銷。

　　2.轉股流通

　　可轉換債券轉換為股份后，發行人股票上市證券交易所應當安排股票上市流通。具體規定：可轉換債券申請轉換公司股份的，投資者在申請的第二個交易日辦理交割并確認以后，其債券轉換成功的股票便可上市流通。

　　3.轉股登記

　　發行人應當在每個季度結束后的2個工作日，向社會公布因可轉換債券轉換的股份所引起的股份變動情況。轉換的股份累計達到公司發行在外普通股的10%時，發行人應當及時將有關情況予以公告。

　　因可轉換債券轉換為股份引起股份變動的，發行人應當根據有關法律、行政法規的規定，于每年年間期間，向工商行政管理部門申請辦理注冊資本變更登記。

　　可轉換債券發行后，因發行新股、送股及其他原因引起公司股份變動的，發行人應當及時調整轉股價格，并向社會公布。

　第十六章 證券投資基金管理法律制度

　　第一節 證券投資基金的概述

　　一、證券投資基金的概念

　　1.證券投資基金的概念，證券投資基金是指一種利益共享、風險共擔的集合證券投資方式，即通過發行基金單位，集中投資所得資金，由基金托管人托管，由基金管理人運用資金、從事股票、債券等金融工具投資。

　　2.證券投資基金的特點：

　　(1)是由老師運作、管理并專門投資于證券市場的基金；

　　(2)是一種間接的證券投資方式；

　　(3)投資小、費用低。

　　(4)能夠阻止投資、分散風險；

　　(5)流動性強。

　　3.證券投資基金與股票、債券的區別：

　　(1)投資者地位不同。股票持有人是公司的股東，有權對公司的重大決策發表自己的意見；債券的持有人是債券發行人的債券人，享有到期收回本息的權利；基金單位的持有人是基金的受益人，體現的是信托的關系。

　　(2)收益情況不同。基金和股票的收益是不確定的，而債券的收益是確定的。一般情況下，基金的收益比債券高。

　　(3)投資方式不同。與股票、債券的投資者不同，證券投資基金是一種間接的證券投資方式，基金的投資者不再直接參與有價證券的買賣活動，不再直接承擔投資風險，而是由老師具體負責投資方向的確定和投資對象的選擇。

　　(4)投資回收方式不同。證券投資是由一定期限的，期滿后收回本金；股票投資是無期限的，除非公司破產、進入清算，投資者不得從公司撤回投資，如要撤回，只能在證券交易市場上按市場價格邊線；投資基金則需要時所持有的基金形態不同而有區別：封閉型基金有一定的期限，期滿后，投資者可按持有的份額分的剩余資產，在封閉期內還可在交易市場上邊線，開放型基金一般沒有期限，但投資者可隨時向基金管理人要求贖回。

　　二，證券投資基金的種類

　　1.根據基金是否可以增加或贖回，證券投資基金可分為：開放式基金和封閉式基金。

　　2.根據組織形態的不同，證券投資基金可分為：公司型投資基金和契約型投資基金。

　　第二節 證券投資基金的設立，募集與交易

　　一、證券投資基金的設立

　　申請設立基金應具備的條件：

　　(1)主要發起人為按照國家有關規定設立的證券公司、信托投資公司、基金管理公司等；

　　(2)每個發起人的失收資本不少于3億元，主要發起人有三年以上從事證券投資經驗、連續盈利的紀錄，但基金管理公司除外；

　　(3)發起人、基金托管人、基金管理人有健全的組織機構和管理制度，財務狀況良好，經營行為規范；

　　(4)基金托管人、基金管理人有符合要求的營業場所、安全防范設施和與業務有關的其他設施；

　　(5)中國證監會規定的其他條件。

　　二、募集

　　1.封閉式基金擴募或者續期應當具備4個條件，并經中國證監會審查批準。

　　2.基金發起人應當與基金募集前3天按中國證監會要求提交有關文件。

　　3.封閉式基金的募集期限為3個月。

　　三、交易

　　開放式基金只能在符合國家規定的場所申購、贖回。

　　封閉式基金成立以后，基金管理人、基金托管人可以向中國證監會及證券交易所提出基金上市申請，基金上市規則有證券交易所制定，保中國證監會批準。封閉式基金的交易也要遵守《證券法》的有關規定。

　　第三節 證券投資基金托管人和基金管理人

　　一、基金托管人

　　經批準設立的基金，應當委托商業銀行作為基金托管人托管基金資產，委托基金管理公司作為基金管理人管理和運用基金資產。

　　二、基金管理人

　　憑借專門的知識與經驗，運用所管理基金的資產，根據法律、法規及基金章程或基金契約的規定，按照科學的投資組合原理進行投資決策，謀求所管理的基金資產不斷增值，并使基金持有人獲取盡可能多的收益的機構。

　　三、基金托管人和基金管理人共同的義務

　　1.證券投資基金管理公司和基金托管部的高級管理人員的任職資格需要經中國證監會核準，總經理助理、部門經理的人只須報中國證監會備案。

　　2.管理公司和基金托管不應保證各自的辦公場所、人員和業務的獨立性。基金財務應與管理公司、基金托管部門財務相互獨立；基金托管部門不應掛靠或者從屬于基金托管人的任何部門；基金托管人應為基金托管部建立相適應的用人、工資、福利等制度，建立激勵約束機制。

　　3.除法規另有規定外，基金發起人、管理公司及其發起人不得買賣該管理公司所管理的基金。

　　4.管理公司和基金托管部應設立監察稽核部門。

　　5.保守基金商業秘密。

第十七章 期貨交易管理法律制度

　　第一節 期貨交易概述

　　一、期貨交易的概念

　　期貨交易屬于金融衍生產品中的一種。期貨交易是一種集中交易標準化遠期合約的交易形式，即交易雙方在期貨交易所通過買賣期貨合約并根據合約規定的條款約定未來某一時間和地點，以某一特定價格買賣某一特定數量和質量的商品的交易行為。期貨交易的最終目的并不是商品所有權的轉移，而是通過買賣期貨合約，回避現貨價格風險。

　　二、期貨交易的主要特征：

　　(1)期貨合約是由期貨交易所制定的、在期貨交易所內進行交易的合約；

　　(2)期貨合約是標準化的合約；

　　(3)實物交割率低。期貨合約的完結并不一定必須履行實際交貨的義務，買賣期貨合約者在規定的交割日期前任何時候都可以通過數量相同、方向相反的交易將持有的合約低效，無需再履行實際交貨的義務。因此，期貨交易中實物交割量占交易量的比重很小，一般小于5%；

　　(4)期貨交易實行保證金制度。交易者不需付出全額貨款，只需付3%到5%的履約保證金。

　　(5)期貨交易所為交易雙方提供結算交割服務和履約擔保，實持嚴格的結算交割制度，未月的風險很小。

　　三、期貨市場功能

　　1.發現價格功能，自期貨交易以來，發現價格功能逐漸成為期貨市場的重要經濟功能。所謂發現價格功能，是指在一個公開、公平、高效、競爭的期貨市場中，通過期貨交易形成的期貨價格，具有真實性、預期性、連續性和權威性的特點，能夠比較真實地反映出商品價格變動的趨勢。

　　2.套期保值功能，指以回避現貨價格風險為目的的期貨交易行為。套期保值的基本形式有兩種：即買入保值和賣出保值，兩者以保值者在期貨市場上買賣方向來區分。

　　第二節 期貨交易的種類

　　1.商品期貨，是指標的物為實物商品的期貨合約，商品期貨歷史悠久，種類繁多，主要包括農副產品、能源產品等幾大類。

　　2.金融期貨及種類，金融期貨是指以金融工具為標的物的合約。

　　3.金融相關的期貨主要有三大類：

　　(1)利率期貨，是指以利率為標的物的期貨合約；

　　(2)貨幣期貨，指以匯率為標的物的期貨合約；

　　(3)股票指數期貨，指以股票指數為標的物的期貨合約。

　　第三節 期貨交易所的概念

　　一、期貨交易所

　　1.期貨交易所的概念，專門進行期貨合約買賣的場所，一般實行會員制，即由會員共同出資聯合組建，每個會員享有同等的權力承擔同等的義務。

　　2.期貨交易場所的功能：

　　(1)統一制定期貨合約，將期貨合約的條款統一化和標準化，使期貨市場具有高度流動性，提高了市場效率。

　　(2)為期貨交易制定規章制度和交易規則，并保證和監督這些制度、規則的實施，最大限度的規范交易行為。

　　(3)監督、管理交易內進行的交易活動，調解交易糾紛，包括交易者之間的糾紛、客戶同經紀人或經濟公司之間的糾紛等，并提供仲裁程序和仲裁機構服務。

　　(4)為交易雙方提供履約及財務方面的擔保。期貨交易中的買方和賣方都是以期貨交易所為對手的，不必考慮真正的成交對手是誰，這是由于期貨交易機制要求交易所作的“”買方的賣方和賣方的買方“”，承擔最終履約責任，從而大大降低了期貨交易中的信用風險。

　　(5)提供信息服務，及時把場所內所形成的期貨價格公布于中，增加了市場的透明度和公開性。

　　(6)為期貨交易提供結算交割服務。

　　(7)為期貨交易提供一個專門的、有組織的場所和各種方便多樣的設施。

　　二、期貨經紀商與它的意義

　　期貨經紀商，是指依法設立的以自己的名義代理客戶進行期貨交易并收取一定手續費的中介組織，一般稱為期貨經紀公司。作為交易者與期貨交易所之間的橋梁，期貨經紀公司具有以下職能：根據客戶指令代理買賣期貨合約、辦理結算和交割手續；從事期貨交易自營業務；對客戶賬戶進行管理，控制客戶交易風險；為客戶提供期貨市場信息，進行期貨交易咨詢，充當客戶的交易顧問。

　　期貨經紀商事可呼吁交易所之間的紐帶，客戶參加期貨交易只能通過期貨經紀商進行。由于期貨經紀商代理客戶進行交易向客戶收取保證金，因此期貨經紀商還負有保管客戶資金的職責。

　　第四節 期貨交易的法律制度

　　1.期貨保證金制度，在期貨市場上，交易者須按期貨合約價格的一定比例繳納一定的資金作為履行期貨合約的財力擔保，方可參與期貨合約的買賣，這種資金就是期貨保證金。其主要作用：

　　(1)保證金交易制度的實施，降低了期貨交易的成本，使交易者用5%的保證金就可從事100%的交易，發揮了期貨交易的資金杠桿作用，促進了套期保值功能的發揮；

　　(2)期貨交易保證金為期貨合約的履行提供了財力擔保；

　　(3)保證金是交易所控制投機規模的重要手段。

　　2.期貨交易的漲跌停板制度，是指期貨合約在一個交易日中的成交價格不能高于或低于以該和約上一交易日結算價為基準的某一漲跌停板幅度，漲跌停板制度與保證金制度相結合，對于保證期貨市場的運轉，穩定期貨市場的秩序以及發揮期貨市場的功能具有十分重要的作用。

　　(1)漲跌停板制度可控制交易所、會員單位及客戶的日常風險；

　　(2)漲跌停板制度的實施，可以有效的減緩和意志突發事件與過度投機行為對期貨價格的沖擊，給市場一定的時間來充分化解這些因素對市場造成的影響，防止價格的狂漲和暴跌；

　　(3)漲跌停板制度是期貨市場能更好的發揮價格發現功能；

　　(4)在出現過度投機和操縱市場等異常現象時，通過調整漲跌停板幅度，交易所可在下一程度上控制風險。

　　3.每日無負債結算制度，交易所在每個交易日結束后計算、檢查保證金賬戶余額，通過及時發出追加保證金通知，是保證金余額維持在一定水平上，防止負債現象發生的結算制度。具體執行過程如下：在每一交易日結束以后，交易所根據當日成交情況計算出當日結算價，距此計算每個會員持倉的浮動盈虧，調整會員保證金賬戶的可動用余額；若調整后的保證金余額小雨維持保證金，交易所便發出通知，要求會員在下一交易日開市前追加保證金，若會員單位不能按時追加保證金，交易所將有權強行平倉。

　　每日無負債結算制度的作用主要有：

　　(1)每日無負債結算制度對所有賬戶的交易及寸頭按不同品種、不同月份的合約分別進行結算，保證每一交易賬戶的盈虧都能得到及時、具體、事實的反應，為及時調整賬戶資金、控制風險提供了依據。

　　(2)這一制度能將風險控制在交易全過程中的一個相對最短的時間之內。

　　4.限倉制度與大戶報告制度

　　限倉制度，是期貨交易所為了防止市場風險過度集中于少數交易者和防范操縱市場行為，對會員和客戶的持倉數量進行限制的制度。限倉制度包括以下三個方面的內容：

　　(1)根據保證金的數量規定持倉限量。期貨交易所通常根據會員和客戶投入保證金的數量，按照一定的比例給出持倉限量，此限量即為該會員在交易中持倉的最高水平；

　　(2)對會員的持蒼涼。為防止市場風險過度集中于少數會員，我國期貨交易所一般規定一個會員對某種合約的單邊持倉量不得超過交易所此種和約持倉量的15%，否則交易所將對會員的超量持倉部分進行強制平倉。此外，期貨交易所還按合約距離交割月份的遠近，對會員規定了不同的持倉限額，距離交割期限越近的合約，會員的持倉限量越小；

　　(3)對客戶的持倉量的限制。為防止大戶過量持倉，操縱市場，大部分交易所對會員單位所代理的客戶進行編碼管理，每個客戶只能使用一個交易編碼，交易所對每個客戶編碼下的持倉量也有所限制。

　　5.大戶報告制度，是與限倉制度相關的另一個控制交易風險、紡織大戶操縱市場行為的制度。期貨交易所建立限倉制度后，當會員或客戶投機頭寸達到了交易所規定的數量時，必須向交易所報告，報告的內容包括客戶的開戶情況、交易情況、資金來源、交易動機等，以便于交易所審查大戶是否有過度投機行為或操縱市場行為以及大戶的交易風險情況。