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　　1994年，墨西哥金融危機爆發。年內，中國發布《公司法》。逐步分稅制財政體制改革，逐步建立了較為規范的政府間財政轉移支付體系，加之2002年的所得稅收入分享改革，我國初步建立起了基于社會主義市場經濟體制的公共財政體制框架。

　　7月，國務院做出《關于深化城鎮住房制度改革的決定》，明確了將住房改變為以按勞分配為主的貨幣工資分配的方式、建立住房公積金制度等。

　　12月14日，長江三峽工程正式開工。1994年前后，國內上演著一個又一個企業依靠營銷與宣傳手段而成功的神話，在一次次國人的嘩然中，普及著商業的奧秘。

　　對于萬科而言，1994年，是驚濤駭浪的一年。事后，王石回憶了萬科這場生死劫，經歷的六個驚魂日，讓他至今仍后怕。

　　1994年3月29日下午2點到5點，萬科在富臨大酒店召開董事會。

　　提交的方案順利通過。董事張西甫、董事王越隴委托的代表吳大生沒有提出任何疑義。一切都顯得平靜和正常。

　　然而，正如美國一本寫華爾街80年代一樁著名并購案的圖書《站在門口的野蠻人》中，將風險投資家比喻為站在上市公司門口的野蠻人那樣。進入1994年，一群野蠻人已在萬科不知不覺間守候多時，萬科董事長竟渾然不覺。

　　3月30日上午10點30分，君安證券總經理張國慶和副總張漢生走進我的辦公室，昨天已經預約。

　　一在對面坐定，張國慶就開門見山：“君安證券準備給萬科的管理層提些意見。”

　　提意見有必要一二把手一起來么?我覺得有些蹊蹺。

　　“君安準備下午開一個新聞發布會，正式提出對萬科的意見。不要誤會，對你沒有其他的意思，君安是代表中小股東給萬科的經營戰略提意見，會對萬科的長遠發展有好處，對你也有好處，對中國證券市場發展更有明顯的好處。”

　　這番話確實讓人感到突然，我從他的話里行間感覺出一些火藥味道。

　　“我可以參加下午的新聞發布會么?”我穩住情緒，回應了第一個問題。

　　張漢生輕描淡寫：“你就不要參加了吧，只是因為要給萬科提意見，事前通知一下。”

　　“既然給萬科提意見，為什么萬科的董事長不能參加呢?”我越發感覺到來者不善。

　　“你要參加也沒有問題，提意見是以‘告萬科全體股東書’的形式，并在明天的《深圳特區報》上刊登，建議改組董事會。形式或許會讓你覺得有些激烈，但這是為了萬科好。改組后的董事會還是由你擔任總經理。”張國慶一邊說一邊起身，表示要告辭了。

　　兩位老總進屋出屋用了五分鐘。

　　給萬科準備應對的時間只有兩個半小時了。

　　我趕忙撥打各位董事的電話，告知突發的提意見會，征求對策意見。

　　30分鐘內，同遠在美國、加拿大、北京、青島、海口、深圳等地的13名董事取得了聯系。令我吃驚的是：第一大股東新一代、中創、海南證券等三家的董事不僅知道此事而且是此次“意見會”的發起者。

　　電話中，我對西甫幾乎是嚷了起來：“君安事前不打任何招呼，搞突然襲擊，登報提意見，還說是為了萬科好。你怎么這么糊涂啊!在這個時候，新一代不能參加新聞發布會，絕不能參加，明白嗎?”

　　接通中創代表吳大生的電話，質疑為什么背著萬科進行反對萬科董事會的結盟?對方在電話中回答：“提意見是股東的權利，以什么形式，只要不違法，是股東選擇的自由。”我清楚地感覺到對方語調背后的不友好及不滿的情緒。

　　撥通北京中創總公司王越隴的電話，越隴表態：“總部不知道吳大生的行為，但第一，不同意以這種形式給萬科提意見;第二，吳不能參加記者招待會。

　　“稍微松了口氣，我又撥通海南證券公司文哲的電話，我在電話里感受到對方的驚訝：“一個月前張國慶給我電話，說‘股市不好，需要新的操作題材，給萬科提意見是創新;再者，萬科透明、健康，經得住風吹草動，而選擇金田的話，經不起折騰。’我想也是，就同意了。誰想到張國慶搞什么新聞發布會?”

　　“那是不是撤銷作為發起單位呢?”

　　“沒有簽署作為發起單位的授權書，但口頭上答應了，兩邊都是朋友，這樣吧，君安不能再以海南證券的名義發聲明，我也不會發聲明讓張國慶尷尬。”

　　好吧，我這生死存亡，您還在兩邊抹稀泥。

　　此刻，我意識到，董事長同董事的溝通上出了問題。部分董事聯手對付萬科，而我事前竟渾然不覺。再聯絡其他董事，加拿大的劉元生、美國的趙曉(微博)斌、深圳的馬恭元均表示站在我一邊。略松了口氣。再一輪電話通知管理層……

　　君萬之爭：較量之一(上)

　　3月30日下午3時，君安證券在陽光酒店召開記者發布會，小型會議室坐滿了記者。

　　會議伊始，辦公室主任何偉主持會議，宣布君安代表委托的四家股東—深圳新一代企業有限公司、海南證券公司、中國香港俊山投資有限公司和創益投資有限公司(四公司共持有萬科總股份的10.73%)發起《告萬科企業股份有限公司全體股東書》。

　　《告萬科企業股份有限公司全體股東書》首先對萬科的業務情況、公司結構、股本構成和股票走勢作了概括介紹，并逐一分析了萬科的房地產、股權投資、工業、貿易和文化經營五大產業狀況。

　　之后，行文對萬科經營和管理中存在的問題，如業務透明度不足、參股申華公司無實效、房地產經營業績欠佳和股權投資利潤不穩定等進行分析，點明萬科的產業結構分散了公司的資源和管理層的經營重心，已經不能適應現代市場競爭。因此，倡議書中最后提出了對萬科的業務結構和管理層進行重組，包括收縮貿易、商業和工業經營，將安華公司和股權投資公司獨立出來，全力發展和充實房地產業務，同時宣布將推薦8~10位董事候選人進入董事會，以及力爭在董事會內部設置一個常設的項目審批委員會，對重大政策進行監督，避免和減輕項目的盲目性和隨意性。

　　一萬多字的內容，整整念了一個小時。

　　聽著一些熟悉的提法和完整精確的表述，我做了兩個判斷：這是精心策劃和準備的，非十天半個月能準備出來的;“書”的結尾抒情浪漫，把十足的火藥味降了下來，很類似前渣打公司副董事寧志翔的文筆風格。這家伙在攪和什么?扮演著什么角色?

　　我舉手要求發言。

　　主持會議的何偉明卻不允許。顯然是事先商定好的做法。

　　記者們嚷嚷起來，“給王總發言嘛。”“給萬科提意見為什么不給萬科的董事長發言呢?”“請王總上臺講兩句。”……

　　礙于老記們的提議，張國慶勉強表示同意。

　　我走上講臺，鎮靜住情緒：“歡迎新老股東提意見。從剛剛聽到的內容來看，很專業，是精心準備的。巧合的是，倡議書中提出的改革建議和昨天29日萬科召開的董事會決議有80%是相符的。君安指責的萬科多元化，特區內的公司有95%都是多元化經營的，既是弱點，也可以說是特點。就萬科來講，多元化是歷史形成的，行業多元化的格業并非說壓就壓，講減就能馬上減掉的。君安特別指責的股權投資，已進入回報期，本身價值不能輕易否定，其優劣，要從實際角度去理解。”對于管理層面的指責，我強調：“君安所稱的行業透明度不夠與公司管理透明度不高有不同的含義，行業特色不明顯與公司情況不清晰亦不能混為一談。”

　　對于記者的紛紛提問，我簡要回答：“明天下午兩點，萬科將召開新聞發布會，發表對《告萬科企業股份有限公司全體股東書》的正式回應。”

　　我表面顯得鎮靜，回答問題也能控制住節奏，可內心卻對萬科所處的險境深感不安。

　　君安的動機非常明顯：通過告股東萬言書，爭取萬科股東的支持，達到改組萬科董事會，從而操縱股票走勢的目的。

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　　君安承銷萬科B股，有1000萬股仍壓在手上，成本在12元每股，而目前市場價只有9元每股，按市場價售出將虧損3000萬元。如何既脫手套現，又不虧損呢?就是制造萬科被收購題材。收購概念自然刺激股價上漲，只要萬科股價上漲，君安就可以一舉三得：一、拋售積壓的萬科股票，資金回籠;二、借小股東的支持控制萬科董事會，更方便地操縱股市;三、贏得維護小股東利益、市場創新的好名聲。

　　野蠻的大狗齜牙咧嘴，正向選擇的第一個獵物萬科撲來!

　　君萬之爭：較量之一(下)

　　在股市低迷的情況下，題材往往成為刺激股市的靈丹妙藥，而股價上漲是市場共同的心聲，恰好君安的建議“書”提供了這種操作題材。問題是，股價上漲之時，也是君安拋售萬科股票之日，股票下跌，受損失的卻是盲目跟風的中小股民和萬科公司本身。

　　萬科能做的是兩點。一、瓦解改組萬科的聯盟，挫敗其發起特別股東大會的動議;二、充分向市場披露信息，不要盲目跟進購買萬科股票，以免受損。

　　而這兩點都需要時間。

　　返回水貝，第一件事是交代郁亮申請3月31日停牌。

　　分析一下聯盟10.73%股份的構成：新一代擁有萬科6.2%的股份，海南證券公司占1.1%，俊山投資和創益投資共占3.43%。其中俊山投資和創益投資的3.43%就是君安手中積壓的萬科股票，不用理會。而余下的兩家，關鍵在新一代的6.2%，只要新一代不參與結盟，聯盟就土崩瓦解。

　　下午5點，我安排趙曉峰、徐剛去新一代請西甫到水貝萬科總部。同時交代法律室尋找熟悉公司法的法律老師。法律室主任何正大推薦廣州君何律師事務所合伙人曾義軍律師。10年前，曾律師是萬科聘用的第一個法律顧問，后到英國專攻公司法，回國后創建私人律師事務所。

　　萬科總部三樓小會議室。我同西甫對面而坐。無論如何，西甫是自己人，有什么不能內部協商解決?令我不解的是，“為什么昨天萬科董事會上一點風聲也不透露呢?”

　　西甫解釋：“一個月前，四家發起股東與君安證券簽署了保密協議，不準單方透露內容，所以……”

　　“如此保密的目的是什么呢?”我仍然不解。

　　“哦，張國慶說，‘保密能使提意見的效果最有效’，張國慶強調‘王石一般是聽不進意見的，突然性才能達到效果，也是為了王石好。’所以就簽了保密協議。”

　　“啊，明白了。事到如今，應該明白君安的意圖，發表退出聲明吧。”我遞過擬好的新一代退出聯盟聲明和一支打開了筆帽的簽字筆。西甫端詳著退出聲明，不說不簽，也沒有動筆，面帶難色。

　　兩人陷入了僵持。

　　我理解坐在眼前這位兄長的為難處境。

　　“文革“期間，西甫的老父親被打成走資派，西甫提前從空軍航校退役，當了一名工人，逆境中結交的朋友成為患難之交。后來，其中一些人來到深圳，在西甫身邊謀求發展，西甫都給予了信任，生意上賠錢又得做大哥的擔待，而西甫本人也不擅長經營。

　　某種意義上，西甫作為大家長，勉為其難地支撐著越來越大的攤子。好在身邊有幾位頗能在商場上廝殺的干將，這里面有新一代的老總丁小明、陳超、丘奇浩、黃曉敏，還有萬科的王石。1988年股份化改造的時候，分給國家的萬科股份委托給新一代代管，每年國家股的紅利所得也歸新一代進賬。

　　在我創業的摸爬滾打中，作為行政的上一級層面，西甫起著保護傘的作用?？梢哉f，我們兩個人是互相依存的關系。新一代對待萬科與君安，按照常理一眼便可辨識出孰輕孰重，但此刻新一代在這件事情上為什么表現出如此曖昧的態度?這里只有一種解釋，就是利益關系發生了變化。

　　幾個月前，新一代擁有的萬科股票達到總量的9%，現在僅有6.2%，其中2.8%被新一代委托君安賣出，但收取的手續費高達50%。一般人，無法理解為何手續費高至如此，但只要知道法人股必須經證管辦特批才能買賣，就不難理解這一情況。君安掌門人同證管辦主任具有非同尋常的關系。這筆買賣的總額為1.1億元，50%的手續費就是5500萬。

　　時間已是晚上8點，兩人仍泡在會議室。

　　突然停電，四周一片漆黑。

　　點上蠟燭。

　　火苗晃動，映在墻上的黑影也隨之左右搖擺。又過了兩個小時，坐在對面沉思的西甫望著我笑了笑，那笑容讓我懸著的心落了下來。夠哥們!張國慶，看你還撲騰什么?

　　晚10點半鐘，趙曉峰陪我來到深圳發展中心大廈君安總部。

　　張國慶按約定時間等候在這里。

　　黑黢黢的辦公樓，昏暗的蠟燭光搖曳著。我遞過去張西甫退出倡議和退出委托君安發出倡議行列的聲明。

　　張國慶瞥了一眼我手中的“重磅炸彈”，遞給我一份同樣是張西甫簽署的文件—這是一份新一代授權君安作為改革倡議行動的財務顧問的委托書。委托書上明確規定：授權在6個月之內不可撤銷。委托上還注明了法律顧問：中信律師事務所。

　　我的心一下子又被揪了起來，暗暗叫苦：西甫啊西甫，你糊涂也不至于糊涂到如此地步呀。我現在手中的聲明從法律的角度來講是廢紙一張。

　　“對于君安來說，西甫的態度已經不重要。”張國慶擺出一切都在控制之中的姿態。

　　“咱們騎驢看唱本—走著瞧。”我毫不示弱。

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