2013年注會《經濟法》重點：外商投資者以股權并購的條件
更新時間：2013-01-22 15:57:03
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摘要 2013年注冊會計師《經濟法》重點：外商投資者以股權作為支付手段并購境內公司的條件
外國投資者并購境內企業知識點
六、外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司
外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司，是指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。
(此前提到的并購，一般是以現金支付對價，這里說的是以股權作為支付手段，即并購雙方股權置換，原境內公司變更為外商投資企業)
上述所稱的境外公司應合法設立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰;除特殊目的公司外，境外公司應為上市公司，其上市所在地應具有完善的證券交易制度。
1、以股權并購的條件
外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件：
(1)股東合法持有并依法可以轉讓;
(2)無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制;
(3)境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;
(4)境外公司的股權最近1年交易價格穩定。
上述第(3)、(4)項不適用于特殊目的公司(特殊目的公司并購時不是上市公司)。(上述(1)(2)項是對并購雙方都適用的要求)
外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問(以下稱“并購顧問”)。
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