第一節 企業國有資產法律制度概述

　　一、國家出資企業管理者的選擇

　　1、對國有獨資企業：任免總經理、副總經理、財務負責人和其他高級管理人員;

　　2、對國有獨資公司：任免董事長、副董事長、董事、監事會主席和監事;

　　3、對國有資本控股公司、國有資本參股公司：建議任免向股東會、股東大會提出向其派出的董事、監事人選。

　　提示：根據考核期間的不同，國家出資企業管理者經營業績考核分為年度經營業績考核和任期經營業績考核。任期經營業績考核一般以3年為考核期。

　　二、關系企業國有資產出資人權益的重大事項一般規定

　　1、國家出資企業合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發行債券，進行重大投資，為他人提供大額擔保，轉讓重大財產，進行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產等重大事項，應當遵守法律、行政法規以及企業章程的規定，不得損害出資人和債權人的權益。

　　2、國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定。

　　解釋：國有獨資企業、國有獨資公司在上述第(1)項所列事項中，除第(2)項所列事項以外的事項，國有獨資企業由企業負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定。

　　3、重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產以及法律、行政法規和本級人民政府規定應當由履行出資人職責的機構報經本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準。

　　4、國家出資企業的合并、分立、改制、解散、申請破產等重大事項，應當聽取企業工會的意見：并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　【例題1】根據企業國有資產法律制度的規定，國有獨資企業的下列事項中，除企業章程另有規定外，應當由履行出資人職責的機構決定的是( ) 。(2009年新制度)

　　A、進行大額捐贈

　　B、轉讓重大財產

　　C、分配企業利潤

　　D、為他人提供大額擔保

　　答案：C

　　解析：本題考核關系企業國有資產出資人權益的重大事項。根據規定，國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定。

　　【例題2】根據有關規定，某國有獨資公司的下列事項中，應當由董事會決定的事項有( )

　　A、分配利潤 B、進行重大投資

　　C、轉讓重大財產 D、減少注冊資本

　　答案：BC

　　解析：國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定。

　　【例題3】某重要的國有獨資公司由甲國有資產監督管理機構出資。根據國有資產管理法的規定，該國有獨資公司的下列事項中，甲國有資產監督管理機構應當報請本級人民政府批準的有( )。

　　A、公司章程制定

　　B、公司分立

　　C、公司債券的發行

　　D、公司破產

　　答案：BD

　　三、企業改制

　　1、企業改制是指：(1)國有獨資企業改為國有獨資公司;(2)國有獨資企業、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司;(3)國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

　　2、企業改制應當制定改制方案。企業改制涉及重新安置企業職工的，還應當制定職工安置方案，并經職工代表大會或者職工大會審議通過。

　　(1)企業實施改制時必須向職工公布企業總資產、總負債、凈資產、凈利潤等主要財務指標的財務審計、資產評估結果，接受職工的民主監督。

　　(2)改制為國有控股企業的，改制后企業繼續履行改制前企業與留用的職工簽訂的勞動合同;留用的職工在改制前企業的工作年限應合并計算為在改制后企業的工作年限;原企業不得向繼續留用的職工支付經濟補償金。改制為非國有企業的，要嚴格按照有關法律法規和政策處理好改制企業與職工的勞動關系。

　　(3)對企業改制時解除勞動合同且不再繼續留用的職工，要支付經濟補償金。企業國有產權持有單位不得強迫職工將經濟補償金等費用用于對改制后企業的投資或借給改制后企業(包括改制企業的投資者)使用。

　　(4)企業改制時，對經確認的拖欠職工的工資、集資款、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳社會保險費，原則上要一次性付清。改制后的企業要按照有關規定，及時為職工接續養老、失業、醫療、工傷、生育等各項社會保險關系，并按時為職工足額交納各種社會保險費。

　　3、企業改制應當按照規定進行清產核資、財務審計、資產評估，準確界定和核實資產，客觀、公正地確定資產的價值。

　　【例題】根據有關規定，國有企業實施改制時應當明確企業與職工的相關責任。下列有關國有企業改制時企業與職工關系問題的表述中，正確的有( )。(2009年新制度)

　　A、改制企業應當制訂職工安置方案，職工安置方案須經職工代表大會或職工大會審議通過

　　B、企業實施改制時，必須向職工公布企業主要財務指標的財務審計、資產評估結果

　　C、對企業改制時解除勞動合同且不再繼續留用的職工，應當支付經濟補償金

　　D、企業改制時，對確認的拖欠職工工資、醫療費等，原則上應當一次付清

　　答案：ABCD

　　解析：本題考核國有企業實施改制時企業與職工的責任。本題四個選項說法均正確。

　　四、與關聯方的交易

　　1、關聯方是指本企業的董事、監事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業。

　　2、國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無償向關聯方提供資金、商品、服務或者其他資產，不得以不公平的價格與關聯方進行交易。

　　3、未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業、國有獨資公司不得有下列行為：

　　(1)與關聯方訂立財產轉讓、借款的協議;(2)為關聯方提供擔保;(3)與關聯方共同出資設立企業，或者向董事、監事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業投資。

　　4、國有資本控股公司、國有資本參股公司董事會對公司與關聯方的交易作出決議時，該交易涉及的董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

　　5、在涉及關聯方交易活動中，當事人惡意串通，損害國有資產權益的，該交易行為無效。

　　五、企業國有資產轉讓

　　企業國有資產轉讓是指依法將國家對企業的出資所形成的權益轉移給其他單位或者個人的行為，不包括按照國家規定無償劃轉企業國有資產。

　　1、履行出資人職責的機構決定轉讓全部企業國有資產的，或者轉讓部分企業國有資產致使國家對該企業不再具有控股地位的，應當報請本級人民政府批準。

　　2、除按照國家規定可以直接協議轉讓的以外，企業國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所公開進行。轉讓上市交易的股份依照《證券法》的規定進行。

　　3、企業國有資產向境外投資者轉讓的，應當遵守國家有關規定，不得危害國家安全和社會公共利益。

　　【例題】根據《企業國有資產法》以及相關法律法規的規定，下列有關國有資產轉讓的表述正確的是(　　)。

　　A、國有資產轉讓主要是指國家出資企業轉讓固定資產的行為

　　B、國有資產可向境外投資者轉讓

　　C、國有資產轉讓必須全部進入產權交易場所進行交易

　　D、國有資產向本企業的關聯方轉讓是被絕對禁止的

　　答案：B

    2012年注冊會計師全新輔導套餐震撼推出

   （報兩科送一科）（七天免費試聽）（考試報名）

   【注冊會計師常見問答】【考情分析會預定中】

    2012年注冊會計師考試招生簡章    2011年注冊會計師考后交流及真題分享