2012年注會經(jīng)濟法預(yù)習(xí)資料：第五章(17)

更新時間：2012-05-10 10:09:09 來源：|0

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　　二、上市公司收購的報告和信息披露

　　1、投資者及其一致行動人通過“證券交易所的證券交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與”等方式，擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　3投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　3、涉及權(quán)益變動報告書的情形

　　(1)投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%但未達到20%的，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書。

　　(2)應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書的情形：

　?、偻顿Y者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的;

　?、谕顿Y者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的。

　　(3)關(guān)于聘請財務(wù)顧問。前述投資者及其一致行動人(指“20%但未超過30%”的情形)為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問。但有下列情形的，可免于聘請財務(wù)顧問：①國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更;②股份轉(zhuǎn)讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行;③因繼承取得股份;④投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的。

　　權(quán)益披露情形的歸納總結(jié)：

5%	通過證券交易所的證券交易	3日內(nèi)報告并公告	3日內(nèi)暫停收購
	通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓
增減5%	通過證券交易所的證券交易	3日內(nèi)報告并公告	2日內(nèi)暫停收購
	通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓
5%～20%	不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人（持有上市公司的股份）	簡式權(quán)益變動報告書
	上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人（持有其他上市公司的股份）	詳式權(quán)益變動報告書
20%～30%	不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人	詳式權(quán)益變動報告書
	上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人	詳式權(quán)益變動報告書