2、上市公司向原股東配售股份(配股)的條件

　　(1)擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%。

　　(2)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。

　　(3)采用代銷方式發行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

　　【例題】某上市公司擬向原股東配售股份。根據證券法律制度的規定，下列各項中，符合配股條件的有( )。

　　A、擬配售股份數量為本次配售股份前股本總額的25%

　　B、上市公司最近6個月存在違規提供擔保的行為

　　C、上市公司最近3年以現金方式累計分配的利潤為最近3年實現的年均可分配利潤的40%

　　D、上市公司現任董事因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查

　　答案：AC

　　解析：(1)選項A：擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%;(2)選項B：上市公司最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為;(3)選項C：最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%;(4)選項D：上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的，屬于法定障礙。

　　3、上市公司向不特定對象公開募集股份(增發)的條件

　　(1)最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。

　　(2)除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財的情形。

　　(3)發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

　　【例題】某非金融類上市公司擬向不特定對象公開募集股份。根據證券法律制度的規定，下列各項中，符合增發條件的有( )。

　　A、最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均為8%

　　B、發行價格為公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的120%

　　C、上市公司最近3年以現金方式累計分配的利潤為最近3年實現的年均可分配利潤的35%

　　D、上市公司擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正

　　答案：A BC

　　解析：(1)選項A：最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%;(2)選項B：發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價;(3)選項C：最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%;(4)選項D：擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正，屬于法定障礙。

　　4、上市公司非公開發行股票的條件

　　發行對象及條件：

　　(1)非公開發行股票的特定對象應當符合股東大會決議規定的條件，其發行對象不超過10名。

　　(2)控股股東、實際控制人及其控制的關聯人，通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者，董事會擬引入的境內戰略投資者認購的股份，36個月內不得轉讓。

　　(3)本次發行的股份自發行結束之日起，除上述之外的發行對象，12個月內不得轉讓;

　　(4)發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。

　　法定障礙：

　　(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

　　(2)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;

　　(3)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;

　　(4)現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責;

　　(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;

　　(6)最近1年及最近一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外。

　　(二)上市公司增發股票的程序

　　股東大會就發行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關聯人發行的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避。

　　上市公司發行股票，應當由證券公司承銷。非公開發行股票，發行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。

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