3、有限合伙企業利潤分配

　　有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　解釋：(1)有限合伙企業的合伙協議“可以”約定在有限合伙企業成立后的一定期限內將全部利潤只分配給部分合伙人(普通合伙人);(2)普通合伙企業的合伙協議“絕對不能”約定將全部利潤分配給部分合伙人。

　　【例題】甲、乙、丙、丁欲設立一有限合伙企業，合伙協議中約定了如下內容，其中哪些符合法律規定?

　　A、甲僅以出資額為限對企業債務承擔責任，同時被推舉為合伙事務執行人

　　B、丙以其勞務出資，為普通合伙人，其出資份額經各合伙人商定為5萬元

　　C、合伙企業的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業額提取一定比例的勞務報酬

　　D、經全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉為有限合伙人

　　答案：BC

　　解析：(1)有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。由此，甲僅以出資為限對企業承擔債務，其是有限合伙人，而有限合伙人不得執行合伙事務，A錯誤;(2)有限合伙人不得以勞務出資。第16條 (普通)合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明，B正確;(3)，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外，C正確;(4)有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業，D錯誤。

　　4、有限合伙人的財產的出質和轉讓

　　(1)有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　相關知識點：普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　【例題】甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產份額出質的表述中，符合合伙企業法律制度規定的有( )。(2010年)

　　A、經乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　B、如果合伙協議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　C、合伙協議可以約定，經2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　D、合伙協議可以約定，未經2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業中的財產份額出質

　　答案：ABD

　　解析：(1)普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意(此處不能通過合伙協議約定)，C錯誤;(2)有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。但是合伙協議另有約定的除外，BD正確。

　　(2)有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日“通知”(而非經同意)其他合伙人。

　　相關知識點：除合伙協議另有約定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

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