(二)有效的公司治理制度$lesson$

　　有效的公司治理要求董事會把重點放在全面的監督和公司的管理上來，并且不必參與公司的日常運作。這樣，董事會能夠對于企業組織結構保持一個綜合和比較客觀的角度，不僅使得股東獲利，而且企業整體也會受益。

　　建立一個有效的公司治理制度，將有助于建立健康和充滿活力的資本市場。以下是建立一個有效的公司治理制度時需要考慮的因素：

　　1.人員比過程更重要

　　這一點是最關鍵的，也是最難實現的。近年美國和歐洲公司破產的教訓證明，如果企業中的經營人員沒有適當的獨立性、沒有適合的專業性以及沒有充分發揮非執行董事的重要作用，任何一種企業結構都不能保證成功。

　　企業應對非執行董事在公司所起的作用有充分的了解，非執行董事的職責可以分為四種不同的角色，即：戰略角色、監督和績效角色、風險角色和人事管理角色。

　　(1)戰略角色。戰略角色是指非執行董事是董事會的正式成員，因此有權利也有責任為企業的戰略成功做出貢獻，從而保護股東的利益。企業中管理層必須具有清晰的戰略方向，而非執行董事應當利用他們從生活閱歷，特別是商業經歷中得出的大量經驗，來確保已選定的戰略是穩健的。就該角色而言，在其認為合適的情況下，他們可能對戰略的任何方面提出挑戰，并提供建議幫助制定成功的戰略。

　　( 2 ) 監督或績效角色。非執行董事應當使執行董事對已制定的決策和企業業績承擔責任。在這方面，他們應當代表股東的利益，并致力于消除因代理問題使股東價值降低的可能性。

　　(3)風險角色。風險角色是指非執行董事應當確保企業設有充分的內部控制系統和風險管理系統。從成文的守則中(如英國特恩布爾委員會發布的《綜合守則》)，常常可以了解到內部控制等相關內容，但是其他行業，比如化工行業，應當設立其他系統，而且其中的某些系統應符合國際標準化組織(ISO)的標準。就該角色而言，非執行董事應當確信財務信息是完整的，而財務控制與風險管理系統是健全的且具有抵御風險的作用。

　　(4)人事管理角色。人事管理角色是指非執行董事應對董事會執行成員管理的有關責任進行監督。這一般涉及人員任命和薪酬問題，也可能包括和紀律方面的問題及接班人計劃。

　　英國政府對于非執行董事作用的一項最新的調查表明了問題所在。大多數公司在選擇非執行董事時，并未考慮他們的勝任能力。他們可能是董事長的朋友。他們可能畢業于名牌大學或學院。或者僅僅因為他們符合董事會對于董事會成員組成的需求。往往在選用非執行董事時并未要求其具備某些技能和經驗。了解企業，特別是了解企業的財務狀況。

　　有時候任命的非執行董事就像瓷器花瓶一樣，他們沒有為企業投入必要的時間和精力。尤其是當公司經營陷入困境，無論是戰略、財務還是管理方面的困境，而這正是最需要大量的非執行董事投入時間解決這些問題的時候。

　　當公司在從事極其復雜的金融交易時，審計委員會所需的技能就尤為重要。安然案件就是一個警示的例子。在英國，尤其是在金融部門，有些企業決定挑選具有專業背景的人員來組成審計委員會，并在某些情況下，確保他們每周要工作2至3天。

　　然而，更專業的審計委員會，并不能解決整個董事會對于確認主要金融交易的要求。審計委員會往往向后看，而董事會必須向前看。

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