①在上述合并為吸收合并時，甲公司應將乙公司的資產、負債按照公允價值并賬，同時計算暫時性差異的影響額，確認為遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，倒擠出商譽。甲公司在購買日的賬務處理如下： $lesson$

　　借：固定資產 2700公允價值)

　　應收賬款 2100

　　存貨 1740

　　遞延所得稅資產(300×25%)75

　　商譽 1297.5(6000-4702.5)

　　貸：應付賬款 1200

　　預計負債 300

　　遞延所得稅負債(1650×25%)412.5

　　股本――丙公司(600×1) 600

　　資本公積――股本溢價(6000-600)5400

　　注：可辨認凈資產公允價值=(2700+2100+1740+75)-(1200+300+412.5)=6615-1912.5=4702.5(萬元)。即為了得到可辨認凈資產公允價值4702.5萬元，甲公司付出了6000萬元的對價，多付出的1297.5萬元就是商譽。

　　②假設上述合并為控股合并，則形成甲公司對乙公司的長期股權投資，長期股權投資的入賬價值為發行股票的公允價值。購買日甲公司的賬務處理是：

　　借：長期股權投資――乙公司 6000(公允價值)

　　貸：股本――丙公司(600×1) 600

　　資本公積――股本溢價(6000-600) 5400

　　購買日編制合并報表時，先編制乙公司的調整分錄，將可辨認資產、負債調整為以公允價值為基礎(含遞延所得稅資產和遞延所得稅負債)：

　　借：固定資產 1150

　　存貨 500

　　遞延所得稅資產(300×25%)75

　　貸：預計負債 300

　　遞延所得稅負債(1650×25%)412.5

　　資本公積 1012.5

　　此時，乙公司的凈資產由原賬面價值3690萬元，增加到4702.5萬元(3690+1012.5)。購買日，將甲公司的長期股權投資與乙公司的凈資產抵銷：

　　借：股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤等 4702.5

　　商譽 1297.5

　　貸：長期股權投資 6000

　　可見，商譽有二個來源，在吸收合并時，商譽應計入購買方的賬內;控股合并時，商譽不做賬，包含在長期股權投資賬面價值中，在編制合并報表時，反映在合并資產負債表中。

　　2.不確認遞延所得稅負債的特殊情況

　　①商譽的初始確認。非同一控制下的企業合并中，因企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額，按照會計準則規定應確認為商譽，但按照稅法規定不允許確認商譽，即商譽的計稅基礎為0，兩者之間的差額形成應納稅暫時性差異，因確認該遞延所得稅負債會增加商譽的價值，準則中規定對于該部分應納稅暫時性差異不確認其所產生的遞延所得稅負債。

　　可以想象，如果在這種情況下確認了商譽，則商譽增加;商譽增加后，又產生了應納稅暫時性差異，從而又產生了新的商譽，如此循環往復，不可窮盡。故商譽產生的應納稅暫時性差異不確認遞延所得稅負債。

　　②企業對與聯營企業、合營企業等的投資相關的應納稅暫時性差異，在投資企業能夠控制暫時性差異轉回的時間并且預計有關的暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回時，不確認相應的遞延所得稅負債。

　　③除企業合并以外的交易中，如果交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額，則交易中產生的資產、負債的入賬價值與其計稅基礎之間的差額形成應納稅暫時性差異的，相應的遞延所得稅負債不予確認。例如融資租賃資產形成的資產賬面價值與計稅基礎不一致，不確認遞延所得稅負債。

　　3.遞延所得稅負債的計量

　　遞延所得稅負債應以相關應納稅暫時性差異轉回期間適用的所得稅稅率計量。

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