二、可轉換公司債券發行

　　(一)公開發行可轉換債券的條件

　　1、上市公司發行可轉換債券，除應當符合增發股票的一般條件(前面所說的6條一般條件)之外，還應當符合以下條件：

　　(1)最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%,扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;

　　(2)本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%;

　　解釋：累計公司債券余額中應包括公司成立以來發行的所有債券的尚未償還部分。

　　(3)最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。

　　【例題】根據證券法律制度的規定，下列各項中，屬于上市公司公開發行可轉換公司債券應當具備的條件的有( )。

　　A、本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末資產總額的40%

　　B、最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%

　　C、最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息

　　D、最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%

　　答案：BC

　　解析：根據規定，發行可轉換公司債券的，本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末“凈資產額”的40%，因此選項A錯誤;最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的“20%”，因此選項D錯誤;本題正確答案應為BC。

　　2、上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券(簡稱“分離交易的可轉換公司債券”)。上市公司發行分離交易的可轉換公司債券，除符合公開增發股票的一般條件外，還應當符合下列條件：

　　(1)公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元;

　　(2)最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息;

　　(3)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%(扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據)除外;

　　(4)本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。

　　(二)可轉換債券的期限、面值和利率

　　可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年?？赊D換公司債券每張面值100元。

　　(三)可轉換債券持有人的權利保護

　　1、公開發行可轉換公司債券應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

　　2、公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。

　　(四)可轉換公司債券轉為股份

　　1、可轉換公司債券自“發行結束之日起6個月后”方可轉換為公司股票。債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權，轉換股票的于轉股的次日成為發行公司的股東。

　　2、轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

　　(五)可轉換公司債券的信息披露;募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定(P189)：

　　(1)轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避。

　　(2)修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

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