二、公司清算

　　1、公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組。

　　2、有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由“董事或者股東大會”確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定清算組進行清算。

　　3、清算組在清算期間行使下列職權：(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;(二)通知、公告債權人;(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;(五)清理債權、債務;(六)處理公司清償債務后的剩余財產;(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　4、清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于“60日”內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起“45日”內，向清算組申報債權。

　　5、公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　相關知識點：公司合并、減資：公司應當自作出(合并、減資)決議之日起l0日內通知債權人，并于“30日”內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　【例題1】大城有限公司因章程規定的期限屆滿而解散，成立了清算組進行清算，下列有關大城公司清算的說法中正確的是(　)

　　A、清算組應該由股東或董事組成

　　B、清算組有權在清算期間以清算組為原告起訴債務人

　　C、清算組有權在留足清償資金后將公司的財產按照比例分配給各股東

　　D、清算組有權對正在履行中的合同決定是否繼續履行

　　答案：BD

　　解析：根據公司規定：公司解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成，選項A錯誤;公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，選項C錯誤;清算組在清算期間行使下列職權：(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;(二)通知、公告債權人;(三)處理與清算有關的公司未了結的業務，選項D正確;(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;(五)清理債權、債務;(六)處理公司清償債務后的剩余財產;(七)代表公司參與民事訴訟活動，選項B正確。

　　【例題2】某有限責任公司股東會通過了解散公司的決議，并決定在15 日內成立清算組。下列有關該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規定的是( )。

　　A、由人民法院指定股東、有關機關及有關專業人員組成

　　B、由公司的股東組成

　　C、由公司股東大會確定的人員組成

　　D、由主管部門指定股東、有關機關及有關專業人員組成

　　答案：B

　　第九節 外國公司的分支機構

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