二、企業合并的會計處理

　　企業合并的會計處理包括合并日的并賬和并表：如果屬于吸收合并(新設合并)，合并日應將被合并方的資產、負債并入合并方，合并方在期末編制個別會計報表;如果屬于控股合并，合并方在合并日產生長期股權投資，形成母子公司關系，在合并日編制合并報表。

　　(一)同一控制下企業合并的會計處理

　　1.企業合并日的確定

　　同一控制下的企業合并中，取得對另一方或多方控制權的一方為合并方，合并方取得對被合并方控制權的日期為合并日。

　　合并日或購買日是指合并方或購買方實際取得對被合并方或被購買方控制權的日期，即被合并方或被購買方的凈資產或生產經營決策的控制權轉移給合并方或購買方的日期。同時滿足下列條件的，通?？烧J為實現了控制權的轉移：

　　(1)企業合并合同或協議已獲股東大會等通過。

　　(2)企業合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得批準。

　　(3)參與合并各方已辦理了必要的財產權轉移手續。

　　(4)合并方或購買方已支付了合并價款的大部分(一般應超過50%)，并且有能力、有計劃支付剩余款項。

　　(5)合并方或購買方實際上已經控制了被合并方或被購買方的財務和經營政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險。

　　2.同一控制下合并日的賬務處理

　　同一控制下的企業合并，由于合并前企業及合并后形成的企業均受同一方最終控制，從能夠實施最終控制的一方來看，其能夠控制的資產、負債，在合并前后沒有發生變化，合并方對于合并中取得的資產和負債原則上應當按照被合并方的原賬面價值確認和計量。

　　(1)同一控制下的企業合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產、負債應按照其在被合并方的原賬面價值確認，并且合并方所確認的資產、負債僅限于被合并方原已確認的資產和負債，合并中不產生新的資產和負債。

　　如果被合并方采用的會計政策與合并方不同的，應當按照合并方的會計政策對被合并方有關資產、負債的賬面價值進行調整后確認。

　　合并方對于合并中取得的被合并方凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，應當調整資本公積(資本溢價)，資本公積(資本溢價)不足沖減的，調整留存收益。因為同一控制下的企業合并不產生收益或損失。比如，甲公司為合并乙公司支付了1000萬元，得到乙公司凈資產的賬面價值為900萬元，則多支付的100萬元應沖減資本公積(或留存收益)。

　　(2)同一控制下的企業合并中，合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合并支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當于發生時計入當期損益(管理費用)。

　　(3)為企業合并發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等，應當計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。

　　企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入(資本公積)，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。

　　【例1】甲公司于2007年3月31日對同一集團內某全資乙公司進行了吸收合并，支付合并對價2000萬元。合并日，乙公司資產的賬面價值為3000萬元，負債賬面價值為800萬元，凈資產賬面價值為2200萬元。則合并日甲公司應將乙公司的資產、負債并入賬內。甲公司的賬務處理是：

　　借：資產 3000(賬面價值)

　　貸：負債 800

　　銀行存款 2000

　　資本公積——資本溢價 200

　　【例2】甲公司于2007年6月30日支付1000萬元取得同一集團內丙公司60%的股權，屬于控股合并。合并日丙公司資產的賬面價值為2400萬元，負債賬面價值為900萬元，所有者權益賬面價值為1500萬元，其中資本公積——資本溢價為400萬元。則合并日甲公司的賬務處理如下：

　　借：長期股權投資——丙公司(1500×60%)900(份額)

　　資本公積——資本溢價 100

　　貸：銀行存款 1000

　　【例3】甲公司于2007年9月1日發行700萬股普通股(每股面值1元)作為對價取得同一集團內丁公司80%的股權，屬于控股合并，合并日丁公司賬面凈資產總額為1400萬元。

　　借：長期股權投資——丁公司(1400×80%) 1120

　　貸：股本 700

　　資本公積——股本溢價 420

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