五、有限責任公司的股權轉讓(重點)

　　(一)、有限責任公司股東轉讓

　　1、有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東“過半數”同意。

　　2、股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　3、其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

　　4、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照“轉讓時”各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　5、特殊情況下股權的轉讓問題：人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　【例題1】甲是一名有限責任公司的股東，公司成立后不久，甲因家庭發生變故，想把自己的部分股權轉讓給現有股東以外的人，下列說法正確的是(　)

　　A、應當書面征求其他股東的過半數同意

　　B、同等條件下其他股東有優先購買權

　　C、兩個以上的股東主張行使優先權的應當按照公司成立時各自的出資比例行使優先購買權

　　D、如果公司章程規定股權對外轉讓自由，則從其規定

　　答案：ABD

　　【解析】根據公司法規定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，選項A正確;經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權，選項B正確;兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權，選項C錯誤;公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定，選項D正確。

　　【例題2】根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東轉讓股權后，公司無須辦理的事項是( )(2006年)

　　A、注銷原股東的出資證明書

　　B、向新股東簽發出資證明書

　　C、召開股東會作出修改章程中有關股東及其出資額記載的決議

　　D、申請變更工商登記

　　【答案】C

　　【解析】本題考核的是有限責任公司的股東轉讓股權以后無需辦理的事項，正確答案應該是C。

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