3、董事會(huì)的會(huì)議制度

　　(1)董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　(2)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　【例題】甲、乙、丙三個(gè)企業(yè)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會(huì)通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是( )。

　　A、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

　　B、對(duì)公司形式變更的決議

　　C、解聘公司經(jīng)理

　　D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案

　　【答案】ACD

　　【解析】選項(xiàng)ACD屬于董事會(huì)的職權(quán);注意股東會(huì)和董事會(huì)職權(quán)的區(qū)分記憶。

　　(三)經(jīng)理

　　根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

　　因此，經(jīng)理不再是必設(shè)機(jī)構(gòu)而成為選設(shè)機(jī)構(gòu)，公司章程可以規(guī)定不設(shè)經(jīng)理，而設(shè)總裁、首席執(zhí)行官等職務(wù)。

　　【例題】.在有限公司中章程的作用很大，在選項(xiàng)所列的哪些情形下，公司章程的規(guī)定可以排除法律規(guī)定的適用(　)

　　A、股東會(huì)召開時(shí)表決權(quán)的行使

　　B、自然人股東死亡后，股東資格的繼承

　　C、經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定

　　D、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

　　【答案】ABCD

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