1.甲公司的分公司在其經營范圍內以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。根據《公司法》的規定，下列關于該合同的效力及其責任承擔的表述中，正確的是( )。

　　A.該合同有效，其民事責任由甲公司承擔

　　B.該合同有效，其民事責任由分公司獨立承擔

　　C.該合同有效，其民事責任由分公司承擔，甲公司負補充責任

　　D.該合同無效，甲公司和分公司均不承擔民事責任

　　2.2007年1月5日甲公司召開董事會并作出相關的決議，此次董事會的決議內容違反了公司章程，那么公司股東應當在( )內，請求人民法院撤銷。

　　A.10日

　　B.30日

　　C.60日

　　D.90日

　　3.設立股份有限公司，向公司登記機關申請登記的是( )。

　　A.全體股東指定的代表

　　B.全體發起人指定的代表

　　C.共同委托的代理人

　　D.董事會

　　4.下列不可以擔任有限責任公司的法定代表人是( )。

　　A.董事長

　　B.執行董事

　　C.經理

　　D.監事

　　5.有限責任公司的股東人數應符合《公司法》的規定，該法定人數應為( )。

　　A. 2個以上

　　B. 5個以上

　　C. 50個以下

　　D. 5個以上100個以下

　　6.根據《公司法》的規定，下列有關公司組織機構的表述中，正確的是( )。

　　A.股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會，也可以不設監事

　　B.一人有限責任公司不設股東會

　　C.國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生

　　D.股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表

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　　7.根據《公司法》的規定，下列各項中，不屬于有限責任公司監事會行使的職權有( )。

　　A.檢查公司財務

　　B.決定公司內部管理機構的設置

　　C.對董事的行為進行監督

　　D.提議召開臨時股東會

　　8.根據公司法律制度，下列有關一人有限責任公司的說法錯誤的是( )。

　　A.一人有限責任公司可以由一個自然人設立，也可以由一個法人設立

　　B.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，可以分期繳付出資

　　C.一人有限責任公司不設立股東會

　　D.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司

　　9.下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合《公司法》規定的是( )。

　　A.國有獨資公司的股東是國有資產監督管理機構

　　B.國有獨資公司中董事會行使股東會的職權

　　C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產生

　　D.國有獨資公司監事由董事長任命

　　10.某有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉讓其股權。下列關于甲轉讓股權的表述中，符合公司法律制度規定的表述是( )。

　　A.甲可以將其股權轉讓給A，無須經其他股東同意

　　B.甲可以將其股權轉讓給A，但須通知其他股東

　　C.甲可以將其股權轉讓給A，但須經其他股東的過半數同意

　　D.甲可以將其股權轉讓給A，但須經其他股東的2/3以上同意

　　11.根據公司法律制度的規定，股份有限公司發生下列情形時，不符合召開臨時股東大會條件的有( )。

　　A.董事人數不足公司章程所定人數2/3時

　　B.公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時

　　C.持有公司股份5%的股東請求時

　　D.監事會提議召開時

　　12.根據《公司法》的規定，股份有限公司董事長的產生方式是( )。

　　A.由股東大會選舉產生

　　B.由持有股份最多的股東推舉產生

　　C.由董事會以全體董事的過半數選舉產生

　　D.由董事會以出席會議董事的過半數選舉產生

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　　13.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由( )的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事( )通過。

　　A.過半數 過半數

　　B.半數以上 半數以上

　　C.半數以上 過半數

　　D.過半數 半數以上

　　14.甲上市公司為獎勵本公司職工，擬收購本公司部分股份。如果甲上市公司已發行的股份總額為2.5億股，則該公司可以收購的股份數額最多為(　)萬股。

　　A.250

　　B.500

　　C.1250

　　D.2500

　　15.甲有限責任公司的董事A違反公司章程的規定進行的行為損害了公司股東B的利益，那么B(　)。

　　A.可以直接向法院提起訴訟

　　B.必須通過董事會提起訴訟

　　C.必須通過監事會提起訴訟

　　D.必須通過股東會提起訴訟

　　16.某有限責任公司的下列行為中，符合我國《公司法》規定的有( )。

　　A.在法定會計賬冊之外另設會計賬冊

　　B.將公司資金以個人名義開立賬戶存儲

　　C.股東會以財務負責人熟悉財務為由指定其兼任監事

　　D.公司章程規定其董事每屆任期不得超過3年

　　17.甲公司決定將銷售部門和設備運輸部門分離出去，組建M設備銷售公司和N設備運輸公司，并且決定：甲公司以前所負的全部債務由新組建的M公司承擔。甲公司原來欠乙公司貨款10萬元，現在乙公司要求償還該筆到期貨款，經查，公司在分立前未與乙公司達成債務清償的書面協議。根據《公司法》的規定，該10萬元貨款的償還辦法是(　)。

　　A.由甲公司單獨償還

　　B.由M公司單獨償還

　　C.由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例償還

　　D.由甲公司、M公司、N公司按照承擔連帶責任的方式償還

　　18.甲為紅光有限責任公司的債權人，現紅光有限責任公司股東會作出公司解散決議，并依法向債權人發出了通知，進行了公告。根據《中華人民共和國公司法》的規定，甲在法定期限內有權向清算組申報債權，該法定期限為( )。

　　A.自接到通知書之日起15日內，未接到通知書的自第一次公告起30日內

　　B.自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告起60日內

　　C.自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告起45日內

　　D.自接到通知書之日起90日內，未接到通知書的自第一次公告起90日內

　　19.根據《中華人民共和國公司法》的規定，對虛報注冊資本的公司，應處以虛報注冊資本金額一定比例的罰款。該一定比例的罰款為( )。

　　A.1%以上5%以下

　　B.2%以上5%以下

　　B.2%以上10%以下

　　D.5%以上15%以下

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    答案部分：

    1.

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核分公司的性質。分公司只是總公司管理的分支機構，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立分公司的總公司承擔。

　　2.

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核股東行使權利的期限。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

　　3.

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核股份有限公司的設立登記。股份有限公司應當由公司董事會辦理公司設立登記手續，有限責任公司則由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人辦理公司設立登記手續。

　　4.

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核有限責任公司的法定代表人。根據規定，有限責任公司的法定代表人為董事長、執行董事或者經理。

　　5.

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核有限責任公司的股東人數。根據《公司法》規定，有限責任公司由50個以下的股東出資設立。

　　6.

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核點是公司組織機構。A選項，不設監事會是可以的，不設監事就是機構不全了。B選項，是一人有限責任公司的特殊規定。C選項，國有獨資公司的董事長是“指定”產生，不是“選舉”產生。D選項，對股份有限公司，董事會成員可以(不是應當)有公司職工代表。

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　　7.

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核有限責任公司監事會的職權。根據《公司法》的規定，監事會或者不設立監事會的公司的監事行使下列職權：(1)檢查公司財務;(2)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;(3)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;(4)提議召開臨時股東會;(5)公司章程規定的其他職權。B項是董事會的職權。

　　8.

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 本題考核一人有限責任公司的概念。根據規定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，股東應當一次足額繳納出資額，不允許分期繳付出資。

　　9.

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核國有獨資公司組織機構的規定。(1)國有獨資公司只有一名股東，股東只能是國有資產監督管理機構;(2)國有獨資公司不設股東會，由國有監督管理機構行使股東會的職權;(3)董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。(4)國有獨資公司的監事會成員由國有資產監督管理機構委派。

　　10.

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核有限責任公司出資額的轉讓。股東向股東以外的人轉讓其出資時，應當經其他股東過半數同意。

　　11.

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核股份有限公司召開臨時股東大會的情形。召開臨時股東大會的五種情形：第一，董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時;第二，公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時;第三，持有公司股份10%以上的股東請求時;第四，董事會認為必要時;第五，監事會提議召開時。

　　12.

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 股份有限公司的董事長、副董事長由董事會以“全體”董事的過半數選舉產生。

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　　13.

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核關聯關系表決的相關規定。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

　　14.

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核點是股份有限公司股份轉讓的特殊規定。公司為將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%。25000×5%=1250(萬股)

　　15.

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 本題考核股東直接訴訟的規定;根據規定，公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟.

　　16.

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核有限責任公司的有關規定。(1)公司不得在法定會計賬冊之外另設會計賬冊;(2)公司不得將公司資金以個人名義開立賬戶存儲;(3)財務負責人不得兼任本公司的監事;(4)董事每屆任期不得超過3年。

　　17.

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核點是公司合并、分立的債務清償。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但是公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協議另有約定的除外。

　　18.

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 本題考核公司解散的程序。公司股東(大)會作出決議后，應當依法通知債權人并發布公告。債權人在接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告起45日內，有權向清算組申報債權。

　　19.

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 本題考核發起人(股東)違反公司法的法律責任。根據規定，對虛報注冊資本的公司，應處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款。

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　　2008年注冊會計師考試真題及答案匯總

　　中注協:注冊會計師考試制度改革方案