注冊會計師考試《經濟法》第六章外商投資企業法是考試的較重要的章節，在近年的考試中經常以客觀題型出現，環球網校為了幫助廣大學員更好的準備2009年注冊會計師考試，為您提供整理本章的考試復習資料，并祝考試順利!本節內容：第二節 中外合資經營企業(法律適用與《公司法》與《外商投資企業法》的關系)

　　第二節 中外合資經營企業：

　　七、法律適用

　　合營各方發生糾紛，董事會不能協商解決的，經合營各方協商，共同決定在中國仲裁機構仲裁，或者在其他國家仲裁(P186)。

　　提示：中外合資經營企業合同、中外合作經營企業合同、中外合作勘探開發自然資源合同，必須適用中華人民共和國法律。

　　【例題1】某中外合資經營企業的合營各方因企業經營管理事項發生糾紛。下列有關處理該糾紛的方式中，不符合中外合資經營企業法律制度規定的是( )。(2007年)

　　A、由董事會協商解決

　　B、由合營各方共同決定在中國的仲裁機構仲裁

　　C、由合營各方共同決定在中國以外的其他國家的仲裁機構仲裁

　　D、由董事會對糾紛解決方案作出決議，且該決議必須經出席董事會會議的董事2/3以上表決通過

　　答案：D

　　解析：合營各方發生糾紛，先由董事會協商解決，如董事會解決不了的，可經合營各方協商，共同決定在中國仲裁機構仲裁，或者在其他國仲裁。

　　【例題2】甲公司為依公司法設立的有限責任公司，乙公司為依中外合資經營企業法設立的有限責任公司。下列有關甲、乙兩公司區別的表述中，正確的有( )。

　　A、甲公司的最高權力機構為股東會，而乙公司的最高權力機構為董事會

　　B、甲公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤

　　C、甲公司成立時的股東實際繳付的出資額不得低于注冊資本的20%，而乙公司成立時的股東實際繳付的出資額沒有最低限額

　　D、甲公司對修改公司章程事項作出決議須經代表2/3以上表決權的股東通過，而乙公司對修改公司章程事項作出決議須經出席董事會會議的董事一致通過

　　答案：ABCD

　　解析：本題考核一般有限責任公司和中外合資經營企業的區別。以上四項的表述均符合規定。

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　　《公司法》與《外商投資企業法》的關系

　　1、設立時是否需要審批

　　一般情況下，有限責任公司和股份有限公司的設立不需要審批，只有特定公司需要審批。

　　外商投資企業的設立需要審批。

　　2、注冊資本與出資期限

　　外商投資企業在取得營業執照的當天實收資本可以為0;有限責任公司在取得營業執照的當天，全體股東的出資不得低于注冊資本的20%。

　　合營企業分期出資的，合營各方第一期出資不得低于“各自”認繳出資額的15%(中外雙方都出資);有限責任公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%。

　　3、組織機構

　　合營企業不設股東會、監事會，董事會是最高權力機構。

　　有限責任公司的組織機構包括股東會、董事會和監事會，股東會是最高權力機構。一人有限責任公司、國有獨資公司的組織機構不設股東會。

　　4、董事長的產生方式

　　股份有限公司的董事長由董事會“選舉”產生;國有獨資公司的董事長由國家授權投資的機構或者部門“指定”。

　　中外合資經營企業的董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生;中外合作經營企業董事長和副董事長的產生辦法由合作章程規定。

　　5、經營期限不同

　　《公司法》對公司的經營期限未作限定。

　　中外合作經營企業在合同中應當訂明合作期限;一般的中外合資經營企業可以不訂明合營期限，但某些特殊行業必須訂明合營期限。

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