經理：根據新《公司法》的規定，有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。因此，經理不再是必設機構而成為選設機構，公司章程可以規定不設經理，而設總裁、首席執行官等職務。

　　【例題】.在有限公司中章程的作用很大，在選項所列的哪些情形下，公司章程的規定可以排除法律規定的適用(　)

　　A、股東會召開時表決權的行使

　　B、自然人股東死亡后，股東資格的繼承

　　C、經理職權的規定

　　D、公司股權的轉讓

　　【答案】ABCD

　　監事會l、監事會的組成

　　(1)有限責任公司設立監事會的，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1―2名監事，不設立監事會。

　　監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于l/3。職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　(2)監事會設主席1人，由“全體”監事“過半數”選舉產生。

　　(3) 董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監事(重點)。

　　(4)監事任期為3年，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職責。

　　2、監事會的會議制度

　　監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會主席不能或者不履行職責的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經“半數以上”監事通過。

　　3、監事會的職權

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議;

　　(8)發現公司經營情況異常，可以進行調查。

　　【例題】根據《中華人民共和國公司法》的規定，下列選項中，屬于有限責任公司監事會職權的有(　)。(2000年)

　　A、提議召開臨時股東會

　　B、檢查公司財務

　　C、要求董事和經理糾正損害公司利益的行為

　　D、監督董事、經理在執行職務時違反法律、法規或者公司章程的行為

　　【答案】ABCD

　　【解析】本題4個選項都屬于監事會的職權。

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