第五章 公司法是考試的重點章，在歷年的考試中各種題型均已出現，內容多而新，考點繁雜，是非常重要的章節。

　　第三節 有限責任公司的設立和組織機構

　　一、有限責任公司的設立

　　(二)注冊資本出資

　　1、資本出資期限

　　新《公司法》對公司資本制度進行了重大改革，將原來的法定資本制改為繳付折衷資本制，允許股東在認繳全部出資后分期交付。

　　根據新《公司法》規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東“認

　　繳”的出資額。公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足，其中投資公司可以在五年內繳足。

　　2、出資形式

　　(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或低估。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　提示：根據《公司登記管理條例》的規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　3、出資不實責任

　　(1)股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向“已按期足額繳納出資的股東”承擔違約責任。

　　(2)有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。

　　【例題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產僅值20萬元，丙現有可執行的個人財產6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規定的是( )。(2002年)

　　A、丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足

　　B、丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙補足

　　C、丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足

　　D、丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任

　　【答案】B

　　【解析】有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。丁是公司成立后入股的，不承擔連帶責任。本題正確答案應選B。

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