第五章 公司法是考試的重點章，在歷年的考試中各種題型均已出現(xiàn)，內(nèi)容多而新，考點繁雜，是非常重要的章節(jié)。

　　第二節(jié) 公司的登記管理一、登記管轄及事項

　　1、在我國，工商行政管理機關(guān)是公司登記的機關(guān)。我國的公司的登記實行國家、省(自治區(qū)、直轄市)、縣三級管轄制度。

　　2、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

　　提示：原《公司法》規(guī)定，設(shè)立董事會的，公司法定代表人只能由董事長擔(dān)任。

　　【例題】(2007年)有限責(zé)任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理擔(dān)任。( )

　　答案：√

　　解析：根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。(06年的綜合題)

　　3、股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資(重點)。

　　4、公司登記的類型包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

　　二、設(shè)立登記

　　1、預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月，經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

　　2、公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關(guān)申請登記;法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。

　　提示：(1)有分公司的總公司申請注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。

　　(2)僅是分公司被總公司撤銷、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，總公司應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機關(guān)申請注銷登記。

　　3、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　三、變更登記(重點)

　　1、公司名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍：自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請變更登記;

　　2、減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記;

　　3、變更實收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記;

　　4、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記;

　　5、有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記;

　　6、公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請變更登記;

　　7、“董事、監(jiān)事、經(jīng)理”發(fā)生變動的，無需變更登記，只需“備案”。

　　8、公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院撤銷該決議或者宣告該決議無效后，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

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　　【例題l】根據(jù)公司登記管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，需要辦理變更登記的有( )。

　　A、公司的經(jīng)理發(fā)生變化

　　B、公司的住所發(fā)生變化

　　C、公司的實收資本發(fā)生變化

　　D、公司的名稱發(fā)生變化

　　【答案】BCD

　　【解析】公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，只向原公司登記機關(guān)“備案”即可，不需申請變更登記。

　　【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是( )。

　　A、公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)?shù)皆镜怯洐C關(guān)辦理變更登記

　　B、公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請變更登記

　　C、公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記

　　D、公司合并的，應(yīng)當(dāng)自合并決議或者決定作出之日起60日后申請變更登記

　　【答案】B

　　【解析】董事、監(jiān)事、經(jīng)理”發(fā)生變動的，無需變更登記，只需“備案”，選項A錯誤;減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記，選項CD錯誤;公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請變更登記，選項B正確。

　　四、注銷登記的法定情形

　　公司發(fā)生下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30目內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

　　(1)被依法宣告破產(chǎn);

　　(2)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)且未通過修改公司章程而使公司存續(xù);

　　(3)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散：

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷：

　　(5)人民法院依法予以解散;

　　(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

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