有限合伙企業(三)、有限合伙企業事務執行的特殊規定

　　1、有限合伙企業事務執行人的規定。有限合伙企業由“普通合伙人”執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。

　　2、禁止有限合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　①參與決定普通合伙人入伙、退伙; ②對企業的經營管理提出建議; ③參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;④獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;⑥在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;⑦執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;⑧依法為本企業提供擔保。

　　另外，有限合伙人的表見代理和無權代理責任的承擔：

　　(1)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任(有限合伙人的表見代理)。

　　(2)有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任(有限合伙人的無權代理)。

　　3、有限合伙企業利潤分配

　　有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　提示：(1)有限合伙企業的合伙協議“可以”約定在有限合伙企業成立后的一定期限內將全部利潤只分配給部分合伙人(普通合伙人);(2)普通合伙企業的合伙協議“絕對不能”約定將全部利潤分配給部分合伙人。

　　4、有限合伙人的財產的出質和轉讓

　　(1)有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　相關知識點：普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　(2)有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日“通知”(而非經同意)其他合伙人。

　　相關知識點：除合伙協議另有約定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

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　　5、債務清償

　　有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。法院強制執行的時候要通知其他合伙人，其他合伙人有優先購買權。

　　相關知識點：普通合伙企業：合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　6、入伙

　　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　相關知識點：新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　7、退伙

　　(1)當然退伙

　　提示：有限合伙人當然退伙的情形比普通合伙人少一項，即合伙人喪失償債能力。因為有限合伙人只承擔有限責任，不存在喪失償債能力的問題。

　　(2)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　(3)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　　相關知識點：普通合伙企業的合伙人死亡或者被依法宣告死亡：(1)繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格。(2)繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

　　(4)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　相關知識點：普通合伙企業的“普通退伙人”對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

　　提示：新入伙的“有限合伙人”對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　8、合伙人的性質轉變(協議事先約定或者需要全體一致同意)

　　(1)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　(2)普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　提示：除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

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