一、單項選擇題

1．《合伙企業法》規定，有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有（ ）個普通合伙人。
A．2
B．1
C．5
D．10

2．有限合伙企業名稱應當標明（ ）。
A．有限合伙
B．普通合伙
C．特殊普通合伙
D．有限責任公司

3．有限合伙人不可以用（ ）作價出資。
A．貨幣
B．實物
C．勞務
D．知識產權、土地使用權或者其他財產權利

4．下列有關有限合伙企業事務執行的表述正確的是（ ）
A．有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人執行合伙事務
B．有限合伙企業由有限合伙人執行合伙事務
C．有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務
D．有限合伙企業由普通合伙人或有限合伙人執行合伙事務

5．下列有關有限合伙人財產份額轉讓的表述不正確的是（ ）
A．有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
B．有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前10日通知其他合伙人
C．有限合伙人對外轉讓其在有限合伙企業的財產份額時，有限合伙企業的其他合伙人有優先購買權。
D．有限合伙人對外轉讓其在有限合伙企業中的財產份額應當依法進行：一是要按照合伙協議的約定進行轉讓；二是應當提前30日通知其他合伙人。

6．下列有關有限合伙人債務清償的表述不正確的是（ ）。
A．有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償
B．債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償
C．人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人
D．人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，其他合伙人總有優先購買權

7．違反《合伙企業法》規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的（ ）。
A．先承擔罰金
B．按比例承擔
C．先承擔罰款
D．先承擔民事賠償責任

二、多項選擇題

1．（ ）不得成為有限合伙企業的普通合伙人。
A．國有獨資公司
B．國有企業
C．上市公司
D．公益性的事業單位、社會團體

2．（ ）可以依照法律規定設立有限合伙企業。
A．自然人
B．法人
C．其他組織
D．國際組織

3．有限合伙企業協議除符合普通合伙企業合伙協議的規定外，還應當載明下列事項（ ）。
A．普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所
B．執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序
C．執行事務合伙人權限與違約處理辦法
D．執行事務合伙人的除名條件和更換程序、有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任和有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序

4．有限合伙人的下列（ ）行為，不視為執行合伙事務。
A．參與決定普通合伙人入伙、退伙或對企業的經營管理提出建議
B．參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所以及獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告
C．對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料
D．在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟

5．下列有關有限合伙人權利的表述 正確的是（ ）
A．有限合伙人不可以同本企業進行交易
B．有限合伙人可以同本企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。
C．有限合伙人可以經營與本企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。
D．有限合伙人不可以經營與本企業相競爭的業務

6有限合伙人出現下列（ ）情形時當然退伙。
A．作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
B．作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產
C．法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格
D．合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

7．關于合伙人性質轉變的特殊規定，下列表述正確的是（ ）。
A．除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意
B．有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任
C．普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任
D．普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔有限責任

三、判斷題

1．有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人與有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。（ ）
2．在有限合伙企業中，有限合伙人不執行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經營管理。（ ）
3．有限合伙企業中，各合伙人所承擔的責任不存在差異。（ ）
4．有限合伙企業僅剩有限合伙人或僅剩普通合伙人的，應當解散。（ ）
5．（ ）
6．凡是《合伙企業法》中對有限合伙企業有特殊規定的，應當適用有關《合伙企業法》中對有限合伙企業的特殊規定。無特殊規定的，適用有關普通合伙企業及其合伙人的一般規定。（ ）
7．有限合伙企業協議可以不符合普通合伙企業合伙協議的規定，只規定自己的特性。（ ）
8．《合伙企業法》規定，有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。（ ）
9．第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，則該有限合伙人對該筆交易承擔所有責任。（ ）
10．有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。（ ）
11．有限合伙人不可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。（ ）
12．新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。（ ）
13．作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人可以因此要求其退伙。（ ）
14．作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。（ ）
15．有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，不再承擔責任。（ ）
16．除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人半數以上同意。（ ）
17．有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔有限責任。（ ）
18．普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。（ ）
19．合伙人違反《合伙企業法》規定，未領取營業執照，而以合伙企業或者合伙企業分支機構名義從事合伙業務的，由企業登記機關責令停止，處以5000元以上5萬元以下的罰款。（ ）
20．罰款屬于行政責任的一種。（ ）
21．違反《合伙企業法》規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。（ ）
22．合伙人違反《合伙企業法》規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以10萬元以上20萬元以下的罰款。（ ）
23．合伙人違反《合伙企業法》規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。（ ）
24．罰金屬于刑事責任的一種，是刑罰中的一種附加刑。（ ）

注冊會計師《經濟法》第二章練習題答案解析

一、單項選擇題

1．答案：B
解析：依照有關規定，《合伙企業法》規定，有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。

2．答案：A
解析：依照有關規定，有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。不能標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限責任公司”等字樣。

3．答案： C
解析：依照有關規定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。

4．答案： C
解析：依照有關規定，有限合伙企業事務執行的特殊規定：（1）有限合伙企業事務執行人：有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。（2）禁止有限合伙人執行合伙事務

5．答案： B
解析：依照有關規定，有限合伙人財產份額轉讓：①有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。②有限合伙人對外轉讓其在有限合伙企業中的財產份額應當依法進行：一是要按照合伙協議的約定進行轉讓；二是應當提前30日通知其他合伙人。③有限合伙人對外轉讓其在有限合伙企業的財產份額時，有限合伙企業的其他合伙人有優先購買權。

6．答案：D
解析：依照有關規定，有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

7．答案：D
解析：依照有關規定，違反《合伙企業法》規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

二、多項選擇題

1．答案：ABCD
解析：依照有關規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為有限合伙企業的普通合伙人。

2．答案：ABC
解析：依照有關規定，自然人、法人和其他組織可以依照法律規定設立有限合伙企業。

3．答案：ABCD
解析：依照有關規定，有限合伙企業協議除符合普通合伙企業合伙協議的規定外，還應當載明下列事項：1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；2)執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；3)執行事務合伙人權限與違約處理辦法；4)執行事務合伙人的除名條件和更換程序；5)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；6)有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

4．答案：ABCD
解析：依照有關規定，有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：1)參與決定普通合伙人入伙、退伙；2)對企業的經營管理提出建議；3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；8)依法為本企業提供擔保。

5．答案：BC
解析：依照有關規定，有限合伙人權利；①有限合伙人可以同本企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。②有限合伙人可以經營與本企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。

6．答案：ABCD
解析：依照有關規定，有限合伙人出現下列情形時當然退伙： ①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；③法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；④合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

7．答案：ABC
解析：依照有關規定，合伙人性質轉變的特殊規定：（1）除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。（2）有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。（3）普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

三、判斷題

1．答案：×?
解析：依照有關規定，有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。

2．答案：√?
解析：依照有關規定，普通合伙企業的合伙人，一般均可參與合伙企業的經營管理。有限責任公司的股東有權參與公司的經營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業中，有限合伙人不執行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經營管理。

3．答案：×?
解析：依照有關規定，普通合伙企業的合伙人之間對合伙債務承擔無限連帶責任。有限責任公司的股東對公司債務以其各自的出資額為限承擔有限責任。而有限合伙企業中，不同類型的合伙人所承擔的責任則存在差異，其中有限合伙人以其各自的出資額為限承擔有限責任，普通合伙人之間承擔無限連帶責任。

4．答案：×?
解析：依照有關規定，有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

5．答案：×?
解析：依照有關規定，

6．答案：√?
解析：：依照有關規定，凡是《合伙企業法》中對有限合伙企業有特殊規定的，應當適用有關《合伙企業法》中對有限合伙企業的特殊規定。無特殊規定的，適用有關普通合伙企業及其合伙人的一般規定。

7．答案：×?
解析：依照有關規定，有限合伙企業協議除符合普通合伙企業合伙協議的規定外，還應當載明下列事項：1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；2)執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；3)執行事務合伙人權限與違約處理辦法；4)執行事務合伙人的除名條件和更換程序；5)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；6)有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

8．答案：√?
解析：依照有關規定，《合伙企業法》規定，有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

9．答案：×?
解析：依照有關規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業；第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任；有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

10．答案：√?
解析：：依照有關規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。

11．答案：×?
解析：依照有關規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。

12．答案：√?
解析：依照有關規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
②在普通合伙企業中，新入伙的合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

13．答案：×?
解析：依照有關規定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

14．答案：√?
解析：：依照有關規定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

15．答案：×?
解析：依照有關規定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

16．答案：×?
解析：依照有關規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

17．答案：×?
解析：依照有關規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

18．答案：√?
解析：：依照有關規定，普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

19．答案：×?
解析：依照有關規定，合伙人違反《合伙企業法》規定，未領取營業執照，而以合伙企業或者合伙企業分支機構名義從事合伙業務的，由企業登記機關責令停止，處以5000元以上5萬元以下的罰款。

20．答案：√?
解析：依照有關規定，罰款屬于行政責任的一種，是行政責任所確定的行政處罰責任中的一種財產罰，即行政機關強制違反行政管理秩序的行為人在一定期限內向國家交納一定數量的金錢而使其遭受一定經濟損失的行政處罰形式。

21．答案：√?
解析：依照有關規定，違反《合伙企業法》規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

22．答案：√?
解析：依照有關規定，合伙人違反《合伙企業法》規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以5000元以上5萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以5萬元以上20萬元以下的罰款。

23．答案：√?
解析：依照有關規定，合伙人違反《合伙企業法》規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

24．答案：√?
解析：依照有關規定，罰金屬于刑事責任的一種，是刑罰中的一種附加刑，即人民法院強制觸犯刑律、構成犯罪的行為人向國家繳納一定數量的金錢的刑罰方式。